创维数字:董事会议事规则(2025年10月)

创维数字股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）

创维数字股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范创维数字股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会的工作效率和决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事应出席会议，总经理、董事会秘书应列席会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他人员列席会议。
本规则对参加会议的所有人员具有约束力。
第二章 董事会的组成机构
第三条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
第六条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第八条 董事会按照股东会决议应当设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、环境及社会与治理委员会（“ESG 委员会”）等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会及董事长的职权
第十一条 董事会是公司股东会等决策执行的机构，董事会受股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第十二条 董事会的决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总经理组织实施。
（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门及董事会提名委员会考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
（三）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会审议决策通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第十三条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 会议的召集和召开
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件）通知全体董事。
第十九条 董事会会议提案由董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事、高级管理人员的意见。提案应符合下列条件：
（一）与法律、行政法规、公司章程的规定不抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）符合公司和股东的利益；
（三）具有明确的议题和决议事项；
（四）以书面方式提交。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当在十日以内召开和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案应当符合本规则第十八条的有关规定，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集、主持董事会临时会议。董事会临时会议的通知方式为书面方式或口头方式。通知时限为会议召开两日以前。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议的通知方式包括书面方式和口头方式。
（一）书面方式包括：
1、以专人送出；
2、以邮寄方式送出；
3、以电子邮件方式；
4、以传真方式发出。
（二）口头方式包括：
1、当面口头方式；
2、电话方式。
会议通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；
会议通知以电子邮件方式发出的，经口头方式确认收到的日期为送达日期；会议通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。
第二十三条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议时间、地点及期限；
（二）会议的召开方式；
（三）会议召集人、主持人、临时会议的提议人、参加及列席人员；
（四）提交会议审议的提案；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式
（七）发出通知的日期。
第二十四条 董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出变更通知，并取得过半数与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条 应参加会议的人员接到会议通知后，最迟应在开会日期的前1天告知董事会秘书是否参加会议。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但董事会会议决议事项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见深交所股票上市规则的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围遵循深交所股票上市规则中的规定）；
中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十八条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第三十条所规定的披露。
第三十二条 董事会会议原则上应以现场方式召开，但在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等非现场方
式召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。
以非现场方式召开的，以规定期限内实际收到的书面表决意见计算出席会议的董事人数。
第五章 会议的表决和决议
第三十三条 主持人宣布会议开始以后，会议主持人首先应当报告到会董事及委托代理情况并确认会议人数的合法性。
第三十四条 会议主持人可以决定按议程逐项报告并审议，或在全部报告完毕以后再逐项审议。对报告的疑问和质询在报告完毕以后提出，报告人或有关人员应当予以回答或说明。
第三十五条 董事会会议应尊重董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人意见。
第三十六条 董事会讨论的