创维数字:关联交易管理办法(2025年10月)

创维数字股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 10 月修订）

创维数字股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强创维数字股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）及其控股子公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件、财政部颁布的《关联方关系及其交易的披露》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，特制订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移
资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（七）担保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）赠与或者受赠；
（十二）债权或者债务重组；
（十三）关联双方共同投资；
（十四）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织；
3、由本条第（二）项所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或 担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织；持有上市公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
4、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
2、上市公司董事和高级管理人员；
3、本条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员；
4、本项第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（三）公司的潜在关联人是指：
1、因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）项或本条第（二）项规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）项或本条第（二）项规定情形之一的。
第四条 上市公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见，或进行评估审计。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第七条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第八条 关联交易价款的管理
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。对产品或原料关联交易，应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录备案。
第三章 关联交易的批准
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以内的关联
交易，其协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，经董事会批准后生效。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以内（含），
或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以内的关联交易，其协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十一条 公司与关联法人的关联交易总额在人民币 300 万元以上（不
含），且占公司最近一期经审计净资产的 0.5％以上的关联交易协议，经董事会批准后生效。
第十二条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，经由董事会向股东会提交预案，经股东会批准后生效。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到本条规定标准的交易，若深交所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第十三条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十四条 董事会对涉及本办法第十一条、第十二条之规定的关联交易应当请独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，经认可后方可提交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（二）项第 4 点的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（二）项第 4 点的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东有特殊情况无法回避时，在征得证券监管部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第十七条 关联董事的回避和董事会决策程序为：
（一）对涉及本办法第九条之规定的关联交易事项，由总经理提出，经董事会表决决定。
（二）总经理向董事会提出审议关联交易的专项报告中应当说明：

（1）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
（2）该笔交易对本公司的财务状况和经营成果的影响；
（3）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（三）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
（四）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（五）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（六）关联董事不得参与审议会议讨论有关关联交易事项；
（七）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。
（八）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
第十八条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）对涉及本办法第十条之规定的关联交易事项，由董事会向股东会提交议案，经股东会表决决定。
（二）董事会向股东会提出审议关联交易的议案时，应当按照本办法第十七条第（二）项的要求提供书面报告，报告中应当单独列明独立董事的意见。
（三）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（四）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决
议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（五）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
第四章 关联交易的信息披露
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以内，以及与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以内且占上市公司最近一期经审计净资