晶澳科技:2025年员工持股计划(草案修订稿)

证券简称：晶澳科技 证券代码：002459
晶澳太阳能科技股份有限公司
2025 年员工持股计划
（草案修订稿）
二零二五年十月

声 明
本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、公司员工持股计划须在公司股东会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
一、本员工持股计划及其摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
三、本员工持股计划由公司及与持有人签署劳动合同的控股子公司作为实施主体，参与对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干人员。本次员工持股计划初始设立时的参与对象总人数不超过 57 人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金 融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过 1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。公司未知悉存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
五、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 25,833.50 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 25,833.50 万份。最终募集资金总额以实际募资总额为准。
六、本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 4,235.00 万股，约占本员工持股计划公告日公司股本总额的 1.28%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过本员工持股计划公告日公司股本
总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
七、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
上述回购专用证券账户回购的公司 A 股股份包括根据 2024 年 10 月 31 日公
司披露的《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》累计完成的
26,945,700 股股份，以及经公司 2025 年 8 月 22 日召开第六届董事会第四十三次
会议批准实施的回购股份。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，公司于 2023 年 11 月 2 日披露了《关晶澳太阳能
科技股份有限公司回购报告书》。根据 2024 年 10 月 31 日公司披露的《关于回
购期限届满暨股份回购实施结果的公告》，公司于回购期间以集中竞价交易方式累计回购公司股份 26,945,700 股，占当时公司总股本的比例为 0.81%。
公司于2025年8月22日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司通过回购部分公司发行的人民币普通股（A 股），回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 4 亿元（含），回购价格不超过人民币 17.36 元/股（含）。
八、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票之对应权益分 2期归属，归属时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期归属的标的股票之对应权益比例分别为 50%、50%。
九、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计
划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。
十、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录

释 义 ...... 8
第一章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 9
第二章 员工持股计划持有人的确定依据及范围 ...... 11
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 13
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、归属安排、业绩考核 ...... 16
第五章 员工持股计划的管理模式 ...... 20
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 27
第七章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置 ...... 29
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 33
第九章 员工持股计划的会计处理 ...... 34
第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...... 35
第十一章 本员工持股计划履行的程序 ...... 36
第十二章 关联关系和一致行动关系说明 ...... 37
第十三章 其他重要事项 ...... 38
释 义
本员工持股计划及其摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
晶澳科技、本公司、公 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
司
公司股票、标的股票 指 晶澳科技普通股股票，即晶澳科技A股股票
员工持股计划、本计划、 指 晶澳太阳能科技股份有限公司2025年员工持股计划
本员工持股计划
持有人 指 参加本员工持股计划的公司（含控股子公司）员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》
《公司章程》 指 《晶澳太阳能科技股份有限公司公司章程》
《员工持股计划管理办 指 《晶澳太阳能科技股份有限公司公司2025年员工持股计划管理
法》 办法》
《员工持股计划认购协 指 《晶澳太阳能科技股份有限公司公司2025年员工持股计划认购
议书》 协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本员工持股计划。
（一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和员工利益三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
（二）倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及骨干员工之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司员工及对公司持续发展有直接影响的骨干员工的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

第二章 员工持股计划持有人的确定依据及范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划由公司及与持有人签署劳动合同的控股子公司作为实施主体，参加对象系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，并结合实际情况确定。本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司（含控股子公司）董事、监事、