华新水泥:湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司2025年A股限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之
法 律 意 见 书
中国.武汉市洪山区欢乐大道 9 号正堂·IBO 时代 1 号楼 18 楼
电话（Tel）：027-86770385
传真（Fax）：027-86777385
二〇二五年十月

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释 义 ...... - 1 -
一、公司实施本次激励计划的条件 ...... - 3 -
（一）公司依法设立并合法存续 ...... - 3 -
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 ...... - 5 -
二、本次激励计划的内容 ...... - 6 -
（一）本次激励计划载明事项 ...... - 6 -
（二）本次激励计划具体内容 ...... - 7 -
三、本次激励计划涉及的法定程序 ...... - 18 -
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序 ...... - 18 -
（二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序 ...... - 19 -
四、本次激励计划激励对象的确定 ...... - 20 -
（一）激励对象的确定依据及范围 ...... - 20 -
（二）激励对象的核实 ...... - 20 -
五、本次激励计划的信息披露 ...... - 21 -
六、激励对象的资金来源 ...... - 21 -
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... - 22 -
八、关联董事回避表决 ...... - 22 -
九、结论意见 ...... - 22 -
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司/华新水泥 指 华新水泥股份有限公司
本计划/本次激励计划 指 华新水泥股份有限公司2025年A股限制
性股票激励计划
激励对象按照本次激励计划规定的条
标的股票/限制性股票 指 件，获得的转让等部分权利受到限制的
公司 A 股股票
《激励计划（草案）》 指 《华新水泥股份有限公司2025年A股限
制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《华新水泥股份有限公司2025年A股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的公
司董事和高级管理人员
《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥
法律意见书 指 股份有限公司2025年A股限制性股票激
励计划（草案）之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
本所 指 湖北松之盛律师事务所
元 指 人民币元

湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之
法 律 意 见 书
致：华新水泥股份有限公司
本所接受华新水泥的委托，担任华新水泥 2025 年 A 股限制性股
票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，并结合我国现行法律、法规及中国证监会的相关规定发表法律意见。
2.华新水泥向本所保证，其已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
3.本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了诚实守信和勤勉尽责原则，对华新水泥提供的与本次激励计划相关的文件及有关事实进行了充分核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
4.本法律意见书仅就华新水泥本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
5.本法律意见书仅供华新水泥实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一同上报、公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并合法存续
1.公司的设立
华新水泥系经原湖北省经济体制改革委员会鄂改[1992]60 号文批准，由原华新水泥厂等八家企业为主要发起人，以社会募集方式于
1993 年 11 月 30 日设立的股份有限公司。设立时，各发起人的出资
折合总股本数为 9,227.24 万股，合计 9,227.24 万元。
2.公司的上市
经湖北省人民政府鄂政函[1993]53 号文及中国证监会证监发审
字[1993]63 号文批准，公司于 1993 年 11 月向社会公开发行人民币
普通股 4,472.76 万股，公开募股后华新水泥总股本为 13,700 万股。
1994 年 1 月，除内部职工股之外的社会公众股 3,600 万股在上交所
上市交易，证券简称“华新水泥”，证券代码“600801”。
1994 年 11 月，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133 号文
批准，华新水泥公开发行 B 股 8,700 万股，于 1994 年 12 月 9 日在上
交所上市交易，证券简称“华新 B 股”，证券代码“900933”。
华新水泥于2022年3月25日收到联交所发出的批准公司境外上
市外资股（“H 股”）上市的批准函。公司 H 股于 2022 年 3 月 28 日
正式转换上市地以介绍方式在联交所主板上市并挂牌交易，证券简称“华新水泥”，证券代码“06655”。
3.公司的存续
华新水泥现持有湖北省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914200007068068827 的《营业执照》，注册资本为 207899.5649万元；法定代表人为李叶青；注册地址为湖北省黄石市大棋大道东600 号；营业期限为长期；经营范围为：水泥生产；建设工程设计；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土石方工程施工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；固体废物治理；国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2025 年 10 月 24 日，华新水泥 2025 年第三次临时股东会审议通
过关于拟变更公司名称及 A 股证券简称的议案。公司名称拟由“华新水泥股份有限公司”变更为“华新建材集团股份有限公司”，公司证券简称拟由“华新水泥”变更为“华新建材”，公司 A 股证券代码“600801”保持不变。公司尚需在市场监督管理部门办理变更登记手续。
经核查，截至本法律意见书出具之日，华新水泥为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2025)审字第 70009578C01 号《审计报告》、公司的说明以及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华新水泥为依法设立并合法存续的股份有限公司，发行的股票已按规定在上交所、联交所上市交易，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司于 2025 年 10 月 3 日召开第十一届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》，公司于 2025 年 10 月 24 日召开第十一届董事会
第十九次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划为 A 股限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划对本计划的目的与原则，本计划的管理机构，本计划激励对象的确定依据和范围，本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，本计划 A 股限制性股票的授予价格及确定方法，本计划 A 股限制性股票的授予与解除限售条件，本计划的调整方法和程序，本计划 A 股限制性股票的会计处理，本计