银星能源:宁夏银星能源股份有限公司内幕信息保密及登记管理制度

宁夏银星能源股份有限公司
内幕信息保密及登记管理制度
（2008 年 7 月 29 日制订 2012 年 1 月 17 日第一次修订
2022 年 2 月第二次修订 2025 年 10 月第三次修订）
第一章 总则
第一条 为了规范宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密、登记工作的组织、协调人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券事务管理部门具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。
第四条 证券事务管理部门统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 证券事务管理部门是公司唯一的信息披露机构。未
经董事会批准或证券事务管理部门同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动硬盘（U 盘）、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或证券事务管理部门审核同意，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门都应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，做好内幕信息的保密工作。
第七条 公司及公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的含义与范围
第八条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证
券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第九条 内幕信息的范围包括：
1.可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
（1）公司的经营方针、经营环境或者经营范围发生重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
2.可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（2）公司债券信用评级发生变化；
（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（7）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（10）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的含义与范围
第十条 内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或
者担任公司董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位及中介服务原因，或者作为公司职工，能够在公司内幕信息公开前直接或间接获取内幕信息的机构或个人。
第十一条 证券交易内幕信息的知情人包括：
1.公司及其董事、高级管理人员；
2.持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
3.公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
4.公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
5.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
6.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、第一大股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
7.相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；
8.因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
9.因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
10.因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
11.依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
12.参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
13.与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
14.中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记管理
第十二条 公司证券事务管理部门需如实、完整记录内幕信
息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
第十三条 内幕信息知情人登记的内容，包括但不限于知情
人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
第十四条 公司发生下列情形之一的，应当向深圳证券交易
所报送相关内幕信息知情人档案：
1.重大资产重组；
2.高比例送转股份；
3.导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
4.要约收购；
5.证券发行；
6.合并、分立、分拆上市；
7.股份回购；
8.年度报告、半年度报告；

9.股权激励草案、员工持股计划；
10.中国证监会或深圳证券交易所认定的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十五条 公司进行本制度第十四条规定的重大事项的，应
当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；证券事务管理部门需制作重大事项进程备忘录（详见附件一），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划决策人员的名单、筹划决策方式等。备忘录需经涉及的相关人员签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 证券事务管理部门需积极配合、督促公司的控股
股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，做好内幕信息知情人档案工作，并及时完善公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及内幕信息知情人发生变更时的变更情况。
第十七条 公司内幕信息登记备案的程序：
1.当内幕信息发生时，内幕信息知情人（包括公司董事、高级管理人员、公司各部门、分公司、控股或控制的公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人）需第一时间告知证券事务管理部门或公司董事会秘书。证券事务管理部门或董事会秘书需及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规和制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；
2.证券事务管理部门或董事会秘书需在第一时间要求相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人员档案表》（详见附件二），并及时对内幕信息加以核实，以确保《公司内幕信息知情人员档案表》所填内容的的真实性、完整性和准确性；
3.证券事务管理部门核对无误后对相关资料进行妥善保存。
第十八条 每年初由证券事务管理部门将上一年公司内幕
信息登记备案资料交公司档案室存档，自记录之日起保存十年以上。

第五章 保密制度
第十九条 各级领导和各部门、分公司、控股或控制的公司、
公司能够对其实施重大影响的参股公司都应加强对证券、信息披露等有关法律法规及规章制度的学习，加强自律，提高认识，切实做好内幕信息保密管理工作。
第二十条 公司全体董事及其他内幕信息知情人员在公司信
息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十一条 有机会获取内幕信息的内幕信息知情人在内幕
信息公开前，不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司的证券或者建议他人买卖公司的股票及衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。
非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十三条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、移
动硬盘（U 盘）、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。
第二十四条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不
得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。
第二十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信