长城军工:安徽长城军工股份有限公司信息披露管理制度

安徽长城军工股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范安徽长城军工股份有限公司（以下简称
“公司”或“长城军工”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司各部门及子公司（以下简称“公司各单位”）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保障信息披露工作的真实、准确、完整、及时，保护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券交易
价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、通过规定的媒体、按规定的程序、用规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董
事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产
重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 本制度适用于如下人员机构：
（一）董事和董事会；
（二）董事会秘书及其他高级管理人员；
（三）公司各单位负责人；
（四）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（五）信息披露事务管理部门；
（六）其他负有信息披露职责的单位人员和部门。
以上人员机构应当按照本制度的规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
各子公司应当参照本制度建立信息披露事务管理制度。
第二章 信息披露基本原则和一般规定
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司制定《内幕信息知情人登记制度》，内幕信息的保密及登记、报备等相关工作应按照该制度执行。
第六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报上海证券交易所（以下简称“上交所”）。披露的信息应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、
高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条 公司应披露的信息文件主要包括定期报告、临
时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 公司依法披露的信息，应当在上交所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉
及国家秘密或商业秘密的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。临时报告在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露。

公司制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，有关信息披露暂缓与豁免的相关事项，按照该制度执行。
第三章 信息披露内容
第一节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国证监会和上交所规定的内容与格式完成定期报告的编制。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4
个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起
2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个
月结束后的 1 个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争
力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务
相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合
《证券法》等法律规定的会计师事务所审计。公司中期报告的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现
下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）本所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
第二十二条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或
者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二节 临时报告
第二十三条 临时报告是指除定期报告以外的公告。发
生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司