中金岭南:北京市康达律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

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北京市康达律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书（一）
康达股发字 2025 第【0087】号
二〇二五年十月

目录

第一部分 《问询函》相关问题的回复......6
问题 1......6
问题 2......96
第二部分 补充法律意见......112
一、本次发行的批准和授权......112
二、本次发行的主体资格......112
三、本次发行的实质条件......112
四、发行人的设立......112
五、发行人的独立性......112
六、发行人控股股东及实际控制人......112
七、发行人的股本及演变......113
八、发行人的业务......113
九、关联交易与同业竞争......117
十、发行人的主要财产......132
十一、发行人的重大债权、债务......139
十二、发行人重大资产变化和收购兼并......142
十三、发行人章程的制定与修改......142
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......142
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......142
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况......143
十七、发行人的环境保护和服务质量、技术标准......144
十八、发行人募集资金的运用......144
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚......144
二十、发行人的业务发展目标......148
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价......148
二十二、结论意见......148
释 义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
序号 简称 指 全称（涵义）
《北京市康达律师事务所关于深圳市中金岭南有色金
1 《补充法律意见书》 指 属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）》
《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定
2 《问询函》 指 对象发行股票申请文件的审核问询函》（审核函〔2025〕
120036 号）
3 发行人、中金岭南、公司 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
4 本次发行、本次股票发行、 指 中金岭南本次采用向特定对象发行方式发行人民币普
本次向特定对象发行 通股（A）股
5 韶关冶炼厂 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂
6 凡口铅锌矿 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿
7 丹霞冶炼厂 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂
8 中金荣晟 指 中金岭南荣晟（东营）投资有限公司
9 东营供应链 指 中金岭南（东营）供应链有限公司
10 期货公司 指 深圳市中金岭南期货有限公司
11 金汇资本 指 深圳中金岭南金汇资本管理有限公司
12 广西中金 指 广西中金岭南矿业有限责任公司
13 资本公司 指 深圳市中金岭南资本运营有限公司
14 财务公司 指 深圳市有色金属财务有限公司
15 中金科技公司 指 深圳市中金岭南科技有限公司
16 中金商贸 指 广州中金国际商贸有限公司
17 南沙中金国贸 指 广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司
18 华加日公司 指 深圳华加日铝业有限公司
19 环保工程公司 指 广东中金岭南环保工程有限公司
20 中金康盟 指 湖南中金岭南康盟环保科技有限公司
21 中金军芃 指 广东中金岭南军芃智能装备有限责任公司
22 营销公司 指 韶关市中金岭南营销有限公司
23 鑫晟技术 指 广东中金岭南鑫晟技术投资有限公司
24 中金投发 指 深圳市中金岭南投资发展有限公司
25 康发公司 指 深圳市康发实业发展有限公司
26 仁化伟达 指 仁化伟达企业发展公司
27 中金铜业 指 山东中金岭南铜业有限责任公司

序号 简称 指 全称（涵义）
28 方圆铜业 指 东营方圆铜业有限公司
29 方圆有色 指 东营方圆有色金属有限公司
30 山东方圆有色 指 山东方圆有色金属科技有限公司
31 方泰金属 指 东营方泰金属回收利用有限公司
32 天仁金属 指 利津天仁金属有限公司
33 亿德金属 指 东营市亿德金属制品有限公司
34 赣州高能 指 赣州市中金高能电池材料股份有限公司
35 深汕公司 指 深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司
36 佛山精密 指 佛山通宝精密合金股份有限公司
37 鑫越公司 指 深圳市中金岭南鑫越新材料有限公司
38 山东新材 指 山东中金岭南新材料科技有限公司
39 华加日西林 指 深圳市华加日西林实业有限公司
40 香港矿业 指 中金岭南（香港）矿业有限公司（ZHONGJIN LINGNAN
MINING (HK) COMPANY LIMITED）
41 深业有色 指 深业有色金属有限公司（SHUM YIP NONFEMET
HONG KONG LIMITED）
42 加拿大全球星 指 加拿大全球星矿业公司（Global Star Mining Corporation
Canada）
43 佩利雅 指 Perilya Limited
44 多米尼加矿业公司 指 CORPORACION MINERA DOMINICANA, S.A.S.
45 广晟控股集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
46 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
47 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
48 《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
49 《证券期货法律适用意见 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
第 18 号》 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》
50 《公司章程》 指 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》
51 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

北京市康达律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发行 A 股股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，于 2025 年
8 月 23 日出具了康达股发字[2025]第 0056 号《法律意见书》及康达股发字[2025]第
0057 号律师工作报告。
2025 年 9 月 12 日，发行人收到深交所反馈的《关于深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120036 号，
以下简称“《问询函》”）。同时，由于报告期的变化，即报告期由 2022 年 1 月 1
日至 2025 年 3 月 31 日变更为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，现本所律师根
据《问询函》要求及 2025 年 3 月 31 日至 2025 年 6 月 30 日（下称“补充核查期间”）
新发生的涉及法律方面的事项，依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国律师法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认