美亚光电:关联交易决策制度

合肥美亚光电技术股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据国家《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和《合肥美亚光电技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，并尽可能减少和避免关联交易。
第二章 关联方和关联交易
第四条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
（五）中国证监会、证券监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内,将具有上述关联法人或者关联自然人规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一的。
第九条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 决策权限与程序
第十条 除提供担保外，公司拟与关联方达成的关联交易总额高于 3000 万元
且达到公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的，须经公司董事会讨论通过，并报公司股东会审议批准后实施。任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东会上应当放弃对该议案的投票权。
第十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，不参与投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议及决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
其他股东认为是关联交易，而关联股东又没有主动提出回避的，其他股东有权要求关联股东回避表决。对是否应该回避发生争议的，股东会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果
决结果，并通知全体股东。
如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，公司在征得有权部门的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议及或决议公告中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议及决议公告中披露。
以上两款规定的回避表决程序适用于关联董事在相关会议上的表决回避。
第十二条 除需提交公司股东会作出决议的关联交易外，公司拟与关联人发生的 300 万元以上或高于公司最近一期经审计净资产的 5％的关联交易 (以孰低原则确定)，应在获得公司董事会批准后方可实施。
第十三条 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。在关联董事回避时，董事会表决票总数相应减少。关联董事回避后董事会不足三人时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
在公司董事会表决时，关联董事应当回避表决：
1、与董事个人利益有关的交易；
2、董事个人在其中任职或对其有控股权的企业与公司的交易；
3、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十四条 公司与关联方达成的其他关联交易金额在上述条款标准以下的，
在获得公司总经理办公会批准并报告董事长后方可实施。
第十五条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深交所要求有助于说明交易真实情况的其他内容。
第十六条 董事会和股东会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内容、数量、单价及定价政策、占同类业务的比例等予以充分讨论。
第十七条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的定价应遵循下列顺序，以保证交易价格的公允性：
(1)国家物价管理部门规定的价格；
(2)若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；
(3)若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理成本费用
加上合理的利润而构成的价格）。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠资产除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
本制度第九条第（十三）项至第（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十九条 对于第十条、第十二条规定的关联交易，应当得到独立董事事前认可，并由其发表独立董事意见。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司与某一关联人达成的第九条第（十三）项至第（十六）项所列的日常关联交易，在履行第十条、第十二条规定的程序时，还应按照下述规定履行相应审议程序和进行披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对