3-1本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告(申报稿)(湘财股份有限公司)

上海大智慧股份有限公司
2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度
财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
1、 公司注册地、组织形式和总部地址
上海大智慧股份有限公司（原名“上海大智慧投资咨询有限公司”、“上海大智慧网络技术有
限公司”，以下简称“本公司”或“公司”），成立于 2000 年 12 月 14 日，原注册资本 100 万元，
由张长虹、上海奈心科技发展有限公司（以下简称“奈心科技公司”）分别出资 45 万元、55 万元共同组建。
2002 年 11 月，公司注册资本增加至 2,200 万元，由张长虹增资 1,935 万元、张婷增资 165 万元。
2007 年 6 月，奈心科技公司将所持大智慧股份公司的全部股权转让给张婷，转让后张长虹持股 1,980万元，占注册资本的 90%；张婷持股 220 万元，占注册资本的 10%。
2009 年 10 月，张长虹将所持 12.82%股权转让给张志宏、王永辉等 33 名自然人；张婷将所持 1%
股权转让给张志宏。转让后，张长虹持股 1,697.96 万元，占注册资本的 77.18%；张婷持股 198 万元，
占注册资本的 9%；张志宏、王永辉等 33 名自然人持股 304.04 万元，占注册资本的 13.82%。
2009 年 10 月，公司注册资本由 2,200 万元增加至 2,514.29 万元，增资款由新湖中宝股份有限公
司、苏州金沙江创业投资管理有限公司以现金方式投入。新湖中宝股份有限公司投入 35,200 万元，
其中出资款 276.58 万元，溢价款 34,923.42 万元；苏州金沙江创业投资管理有限公司投入 4,800 万元，
其中出资款 37.71 万元，溢价款 4,762.29 万元。增资后，张长虹持股 1,697.96 万元，占注册资本的 67.53%；
张婷持股 198 万元，占注册资本的 7.87%；新湖中宝股份有限公司持股 276.58 万元，占注册资本的
11.00%；苏州金沙江创业投资管理有限公司持股 37.71 万元，占注册资本的 1.50%；张志宏、王永辉
等 33 名自然人持股 304.04 万元，占注册资本的 12.10%。
2009 年 10 月，张婷将所持 1%股权转让给苏州金沙江创业投资管理有限公司，张长虹将所持 1.5%
股权转让给王杰等 4 名自然人。转让后，张长虹持股 1,660.2529 万元，占注册资本的 66.03%；张婷持
股 172.8571 万元，占注册资本的 6.87%；新湖中宝股份有限公司持股 276.58 万元，占注册资本的 11.00%；
苏州金沙江创业投资管理有限公司持股 62.8529 万元，占注册资本的 2.50%；张志宏、王永辉等 37 名
自然人持股 341.7471 万元，占注册资本的 13.60%。
2009 年 12 月，公司以 2009 年 10 月 31 日经审计后的净资产 517,225,150.75 元为依据折股，折合股
份 45,000 万股，每股面值 1 元，注册资本计人民币 45,000 万元。2009 年 12 月 9 日公司整体变更为股
份有限公司，公司名称变更为“上海大智慧股份有限公司”。
2010 年 3 月，公司以资本公积人民币 67,225,150.75 元、未分配利润人民币 67,774,849.25 元，合计
人民币 13,500 万元转增股本。

2011年根据公司2010年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1900 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 1.1 亿元，变更后的
注册资本为人民币 69,500 万元。2011 年 2 月 15 日，公司已办妥了注册变更的工商变更登记手续。
2012 年 5 月，根据公司 2012 年第三次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资
本人民币 69,500 万元，由资本公积转增股本，并于 2012 年 6 月 14 日完成工商变更登记。
根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议及修改后章程的规定，公司以资本公积转增股本，增
加注册资本金人民币 41,700 万元，并于 2013 年 9 月 11 日完成工商变更登记。
2014 年 4 月，公司以资本公积人民币 180,700,000.00 元转增资本，并于 2014 年 5 月 26 日完成工
商变更登记。
2021 年 5 月 10 日公司召开第四届董事会 2021 年第四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。截至 2021 年 6 月 4 日止，公司已收到激励
对象缴纳的限制性股票认购款人民币 166,958,880.00 元，其中计入股本 40,524,000.00 元，计入资本公
积（资本溢价）126,434,880.00 元。2021 年 6 月 15 日，已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》。
2022 年 2 月 28 日公司召开第五届董事会 2022 年第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。截至 2022 年 3 月 10 日止，已收到股权
激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 29,318,436.00 元，其中计入股本 7,756,200.00 元，计入资本
公积（资本溢价）21,562,236.00 元。2022 年 3 月 28 日，已收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022 年 6 月 5 日公司召开第五届董事会 2022 年第六次会议
和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 7 名激励对象因个人原因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对
该激励对象已获授权但尚未解锁的 110,000 股限制股票进行回购注销，于 2022 年 8 月 4 日完成注销。
2023 年 4 月 11 日公司召开了第五届董事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。鉴于公司有 24 名激励对象因离职、退休和身故等原因已不符合激励条件，公司 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年业绩考核未达标，公司对已获授但尚未解除限售的共计
1644.74 万股进行回购注销并办理相关手续。上述股票已于 2023 年 6 月 29 日进行注销，公司股份总
数由 2,035,870,200 股减少至 2,019,422,800 股。
2024 年 4 月 11 日公司召开第五届董事会 2024 年第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。鉴于公司有 22 名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司 2021 年限制性股票激励计划中 2023 年业绩考核未达标，公司拟对已获授但尚未解除限售的共计 1555.72 万股进行回购
注销并办理相关手续。上述股票已于 2024 年 6 月 14 日进行注销，公司股份总数由 2,019,422,800 股减
少至 2,003,865,600 股。
2024 年 6 月 6 日、2024 年 6 月 25 日分别召开了第五届董事会 2024 年第五次会议和 2024 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并减少注册资本。截至 2025 年 6 月 24 日，公司本次股份
回购计划已实施完毕，公司已通过集中竞价方式回购公司股份14,705,600股。本次已回购股份已于2025年 6 月 25 日注销。
截止 2025 年 6 月 30 日，公司股本总数为 1,989,160,000.00 股，为无限售条件股份。
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301－130 座，总部
办公地址：上海市浦东新区杨高南路 428 号 1 号楼。
2、 公司的业务性质和主要经营活动
本公司属于金融信息服务行业，主要经营活动为：计算机软件服务，电信业务，互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络测试、网络运行维护，房地产咨询（不得从事经纪），自有房屋租赁，会议服务、创意服务、动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行，游戏产品运营，网络游戏虚拟货币发行。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
公司业务主要是向用户提供各类基于互联网平台应用的金融信息产品和服务，具体包括：网上行情系统、金融资讯及数据服务、移动终端金融信息服务等。
本公司法定代表人张志宏。
二、财务报表的编制基础
1、 编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、 持续经营
本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少 12 个月具有持续经营能力。
三、重要会计政策和会计估计
本公司及各子公司，根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对各项交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见如下各项描述。
1、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2025 年 6 月 30 日、
2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司的财务状况及 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023
年度的合并及母公司的经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。
2、 会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司
会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、 营业周期
本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、 记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司阿斯达克网络信息有限公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港元为其记账本位币，本公司之境外子公司 DZH Nextview Pte. Ltd.根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定新加坡元为其记账本位币。
5、 重要性标准确定方法和选择依据
项自 重要性标准
重要的应收款项 单项金额占各类应收款项总额的比例超过 10%且金额超过 500 万元
重要的金融工具投资 单项投