赛升药业:关联交易管理制度(2025年10月)

北京赛升药业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《北京赛升药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）除特殊情况外，关联股东回避表决的原则；
（四）除特殊情况外，关联董事回避表决的原则；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司（如有，下同）与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）以上第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策权限
第六条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的成交金额不超过人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款），公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露，但公司与其控股子公司的关联交易除外；公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
（三）公司与关联人发生的成交金额超过人民币 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，并披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外；
公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议；
（四）需要提交股东会审议的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意。需要披露的关联交易，独立董事负有向董事会或股东会发表独立意见的责任。
第七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第九条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十二条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬。
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 回避表决

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 关联董事的声明
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
第十五条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；
（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

第十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第五章 关联交易的审议程序
第十八条 本制度第六条规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽属于董事长有权决定的范围，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第十九条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十一条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：