赛升药业:募集资金管理制度(2025年10月)

北京赛升药业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件和《北京赛升药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及
时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议批准。
第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的
具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募投项目通过公司子公司（如有，下同）或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第六条 公司应根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金（包括超募资金）的使用情况，履行信息披露义务。

第七条 未按规定使用募集资金（包括超募资金）或擅自变更募集资金
（包括超募资金）用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责
任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的
商业银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于
经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作
其他用途。公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量原则上
不得超过募投项目个数。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户
数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第九条 公司应当至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议
（以下简称三方协议）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议
应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司 1 次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不
得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明
书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，募集资金不得用
于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
理制度和本制度的规定，履行审批手续。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付
募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。应当防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十五条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用
部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财
务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺
的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，
每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理
与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告
期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和
本指引规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关
的必要资料。
第十八条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置的时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的 50%；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十九条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，原则
上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。募集资金投资项目实施过程
中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等
事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实
施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通
过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下
列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排