天域生物:2025年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：603717 证券简称：天域生物
天域生物科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二五年十月

发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会四十三次会议、第五届董事会第二次会议、2025 年第三次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的企业导云资产，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。发行对象与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 46,523.53 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。
4、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 71,028,297 股（含本数），发
行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日。发行价格为 6.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
6、本次向特定对象发行股票后，公司实际控制人仍为罗卫国，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、发行对象以现金认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5 号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二
个月。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”相关内容，注意投资风险。
12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

目 录

发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次发行基本情况......10
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13 七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件..14
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序......14
第二节 发行对象基本情况......15
一、导云资产基本信息......15
二、股权关系及控制关系......15
三、主营业务情况......15
四、最近一年及一期主要财务数据......15 五、导云资产及其主要负责人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明......16
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况......16 七、本次发行预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况....17
八、认购资金来源......18
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要......19
一、《附条件生效的股份认购协议》主要内容......19
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容......24
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......26
一、本公司募集资金的使用计划......26
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......28
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用
的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......32
五、本次发行对公司负债情况的影响......32
第六节 本次股票发行相关的风险说明......33
一、与发行人相关的风险......33
二、与行业相关的风险......35
三、其他风险......36
第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明......38
一、公司利润分配政策......38
二、最近三年公司现金分红情况......40
三、未来三年分红回报规划......41
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......45 一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响.....45
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示......47
三、本次发行的必要性和可行性......48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......48
五、公司关于摊薄即期回报采取的措施......48 六、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺......49
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序......50
释 义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、 指 天域生物科技股份有限公司，在上海证券交易所主板上
天域生物 市，股票代码：603717
本次发行、本次向特定对象 指 天域生物科技股份有限公司拟向上海导云资产管理有限
发行股票 公司发行股票的行为
认购对象、发行对象、导云 指 上海导云资产管理有限公司
资产
天域元 指 天域元（上海）科技发展有限公司
本预案 指 天域生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
董事会 指 天域生物科技股份有限公司董事会
股东大会/股东会 指 天域生物科技股份有限公司股东会
募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
公司章程 指 《天域生物科技股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况