运机集团:招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
2025 年股票期权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年十月

目录

第一章 释义......3
第二章 声明......4
第三章 基本假设......5
第四章 独立财务顾问意见......6
一、本次激励计划已履行的相关审批程序......6
二、本次激励计划授予条件成就说明......7
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 8
四、本次激励计划的授予情况......8
五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
六、结论性意见...... 11
第五章 备查文件及咨询方式......12
第一章 释义
本报告部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
运机集团、公司、上市公 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
司
独立财务顾问、本独立财 指 招商证券股份有限公司
务顾问
本激励计划、本次激励计 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激
划 励计划（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司员工
有效期 指 自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的
时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由运机集团提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 独立财务顾问意见
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 9 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）公司于 2025 年 9 月 3日通过公司 OA 系统对《2025 年股票期权激励
计划激励对象名单》予以公示，公示期自 2025 年 9 月 3 日起至 2025 年 9 月 12
日止，在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会提出反馈意见。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任
何组织或个人对激励对象提出的任何异议。2025 年 9 月 13 日，公司披露了《四
川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 9 月 19 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于公司 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相
关规定。
二、本次激励计划授予条件成就说明
根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划授予相关事项与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予相关事项与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。
四、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2025 年 10 月 22 日；
（二）授予数量：498.00 万份；
（三）行权价格：17.32 元/份；
（四）授予人数：31 人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占公司股本总
序号 姓名 职务 权数量 权总数的比例 额的比例
（万份）
一、董事、高级管理人员
1 吴正华 董事、总经理 70.00 14.06% 0.30%
2 张景龙 副总经理 30.00 6.02% 0.13%
3 何洋洋 副总经