科思股份:关于变更注册资本并修改公司章程及相关制度的公告

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2025-056债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》及相关制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10
月 22 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于制定、修改公司治理相关制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》的情况
公司 2023 年度股东大会审议通过了《2023 年度利润分配及资本
公积转增股本预案》，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，共计增加股本 169,339,727 股；公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份合计 885,600 股已完成归属并上市流通，公司总股本相应增加885,600 股；公司 2024 年度股东大会审议通过了《2024 年度利润分配预案》，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计增加股本 135,910,586 股；公司发行的可转换公司债券“科思转债”
自 2023 年 10 月 19 日进入转股期，截至 2025 年 9 月 30 日，“科思转
债”累计转股 231,213 股，总股本相应增加 231,213 股。
综上，公司总股本由 169,320,000 股变更为 475,687,126 股，注
册资本相应由 169,320,000.00 元变更为 475,687,126.00 元。同时，
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件
的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《南京科思化学股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体修改
内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。
第六条 公司注册资本人民币 16,932 万元。 第六条 公司注册资本人民币 47,568.71 万
元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、 公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
财务总监。 董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司以经审计的截至 2016 年 3 第二十条 公司以经审计的截至 2016 年 3
月 31 日的净资产折股，整体变更为股份有限 月 31 日的净资产折股，整体变更为股份有限
公司。各发起人的姓名或名称、认购的股份 公司。公司设立时发行的股份总数为 8,000
数、出资方式和出资时间如下： 万股、面额股的每股金额为 1 元。各发起人
…… 的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和
出资时间如下：
……
第二十条 公司股份总数为 16,932 万股，公 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
司的股本结构为：普通股 16,932 万股，公司 47,568.71 万股，公司的股本结构为：普通
未发行除普通股以外的其他种类股份。 股 47,568.71 万股，公司未发行除普通股以
外的其他类别股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会 （六）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会 会的授权，经 2/3 以