泰山石油:泰山石油关联交易管理制度(2025年版)

中国石化山东泰山石油股份有限公司
关联交易管理制度
2025 年 10 月 21 日经十一届董事会第十五次会议审议通过

目 录

第一章 总则......3
第二章 关联方及关联交易认定......3
第三章 关联交易决策权限及信息披露......6
第四章 关联交易的审议程序......13
第五章 内部控制与监督...... 16
第六章 附则......16
第一章 总则
第一条 为了规范中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保护公司及公司股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下合称“有关监管规则”），以及《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司进行关联交易应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条 公司进行关联交易，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务，亦不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司与关联人之间的交易行为。公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照适用本制度。
第二章 关联方及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及所属控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及所属控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
第八条 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的自然人、法人（或者其他组织），也属于公司的关联人。
第九条 为做好关联交易的识别与管理，对于其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），公司根据实质重于形式的原则，将其认定为公司的关联人。中国证监会、深交所根据实质重于形式的原则，将前述主体认定为公司的关联人的，公司应当遵照执行。
第十条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）购买或销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）有关监管规则认定或者《公司章程》规定的其他交易。
第十一条 公司财务资产部是公司关联交易的归口管理部门，牵头负责公司关联交易事项的事前审核报批工作。董事会办公室协同财务资产部对公司关联方名单进行登记管理。
公司各职能部门、各经营单位是各自主办业务的相对方是否为公司关联方的识别责任部门，公司各职能部门、各经营单位的负责人是关联方识别管理的第一责任人，要了解和掌握有关关联方和关联交易的有关监管规则及公司内部管理制度的各项规定，及时识别有关业务相对方是否与公司有关联关系，审慎判断是否构成关联交易并及时上
报公司财务资产部和董事会办公室进行最终认定，确定有关关联交易 审议程序和披露事项。
第十二条 公司通过以下几种方式与途径识别关联方，并形成有
效的公司关联方清单，以备关联交易审查使用：
1.公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及时向公司报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会办公室做好登记管理。
2.在客户准入、供应商准入、对外投资业务发生前，业务主办部门可先向业务相对方调查了解其是否同公司存在关联关系，并取得对方出具的关联关系书面说明；或者业务主办部门在公司合同系统内先行模拟发起合同，如合同系统管理信息中提示双方签署的是内部合同，则业务主办部门需将该情况及时反馈公司董事会办公室，复核确认是否属于关联关系并做好登记。
3.公司董事会办公室、财务资产部针对重大交易，主动通过第三方市场主体信息数据平台查询交易对方的股权信息，识别、判断是否为公司关联方并做好登记。
公司应当按照有关监管规则的规定及时通过深交所网站业务管理系统填报或者更新公司关联方名单及关联关系信息。
第十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易
双方的权利义务及法律责任。
第三章 关联交易决策权限及信息披露
第十四条 除本制度第十五条、第十六条规定的应当由董事会、
股东会审议的事项之外的其他关联交易，以及《深交所上市规则》等 有关监管规则及《公司章程》所述的无须披露的关联交易，公司按照 公司内部管理制度授权董事长、总经理各自在规定权限范围内审批。
第十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当
经董事会审议通过后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十六条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（二）公司关联交易事项虽未达到本条第（一）项规定的标准，中 国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，并相应披 露有关审计报告或者评估报告的关联交易；
（三）《深交所上市规则》等有关监管规则及《公司章程》所述的 须提交股东会审议的其他关联交易。
除达到上述任一标准之外，公司可以根据实际情况将关联交易自愿提交股东会审议。
第十七条 公司发生本制度第十六条第（一）项、第（二）项的
情形，若交易标的为公司股权，公司应当聘请已完成证券服务业务备 案的审计机构对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计， 审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月，审计 机构发表的审计意见应当为无保留意见；若交易标的为股权以外的其 他资产，公司应当聘请已完成证券服务业务备案的资产评估机构进行 评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
除深交所、本制度另有规定外，发生本制度第十六条第（三）项或者公司自愿提交股东会审议，或者中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司披露审计报告或者披露报告的情形，公司应当按照前款要求，相应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构或者评估机构进行审计或者评估，并披露审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十三条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）若公司购买或者出售交易标的少数股权，虽然达到应当提交股东会审议标准，但是公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，但是中国证监会或者深交所另有规定的除外；
（四）有关监管规则规定的其他情形。
第十八条 公司原则上不得为公司关联人提供担保，公司发生的
关联交易涉及向关联人提供担保事项，应当按照《中国石化山东泰山 石油股份有限公司对外担保管理制度》相关规定执行。
公司审议前款规定的关联担保事项，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十九条 公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务资助，
但是为符合《公司章程》第五十条规定条件的关联参股公司提供财务 资助的情形除外。
公司审议前款规定的向关联参股公司提供财务资助事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司在连续 12 个月内，与同一关联人进行的交易，或
者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的 原则适用本制度第十五条、第十六条的规定。前述同一关联人包括与 该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已按照本制度第十五条审议披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到本制度第十五条规定的审议披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求审议披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度第十六条规定的应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可 以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标 准,适用本制度第十五条、第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易