温氏股份:信息披露管理制度

温氏食品集团股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二五年十月

目录

第一章 总则......3
第二章 信息披露的基本原则和一般规定......3
第三章 信息披露及暂缓、豁免披露的内容......5
第四章 信息披露的程序......23
第五章 信息披露的管理与职责......24
第六章 特定对象信息沟通制度......27
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制......30
第八章 实际控制人的信息问询、管理、披露程序......30
第九章 信息披露文件的档案管理......32
第十章 未披露信息的保密......32
第十一章 附则......33
温氏食品集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露事务管理，规范公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章及《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）要求披露的其他信息。
第三条 本制度所称的信息披露是指将法律、法规、证券监管部门要求披露的已经或可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生重大影响或者对投资决策产生较大影响、而投资者尚未得知的重大信息或事项，在规定的时间内、规定的媒体上，按规定的程序通过规定的方式向社会公众公布，并按规定将信息披露文件报送中国证监会及交易所。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司信息披露的原则

（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
（二）真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）公平对待所有投资者，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性信息披露；
（四）对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。第五条 公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露重大未公开信息。
内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。第六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公
司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复交易所就上述事项提出的问询，并按照交易所《上市规则》的规定和相关要求，及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。第九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。第十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三章 信息披露及暂缓、豁免披露的内容
第十一条 除本制度另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：
（一）吸收合并报告书、募集说明书和上市公告书；
（二）定期报告，包括：年度报告、半年度报告和季度报告；
（三）董事会、股东会决议公告；
（四）公司高级管理人员的变动情况；
（五）持有公司 5%及以上股份的股东持股变化情况；
（六）公司实际控制人对本公司持股变化情况；
（七）公司合并、分立情况；
（八）法律法规、规范性文件及交易所要求披露的其他信息。
第十二条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
除本制度有规定之外，公司应当依照法律法规、规范性文件及交易所的规定的标准披露前条所规定的信息。
第十三条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。第十四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十五条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十七条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。
第十八条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第一节 募集说明书和上市公告书的披露
第十九条 公司编制募集说明书应当符合中国证监会、交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在募集说明书中披露。
向不特定对象发行证券的申请经交易所核准，并经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告募集说明书。
第二十条 公司的董事、高级管理人员，应当对募集说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

募集说明书应当加盖公司公章。
第二十一条 中国证监会作出予以注册决定后，公司证券上市交易前，公司应当及时更新信息披露文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，公司、保荐人应当及时向交易所报告。
第二十二条 申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十三条 募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十四条 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告的披露
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十八条 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由