天普股份:宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于控股股东之一致行动人签署《股份转让协议之补充协议》的公告

证券代码：605255 证券简称：天普股份 公告编号：2025-052
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
关于控股股东之一致行动人签署《股份转让协议之补
充协议》的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
协议转让签署补充协议的情况
2025 年 9 月，公司控股股东浙江天普控股有限公司（以下简称天普控股）
之一致行动人宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）将其企业名称变更为“宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙）”。
2025 年 10 月 20 日，宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称普
恩投资）、宁波市天昕贸易有限公司（以下简称天昕贸易）和自然人方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，就普恩投资企业名称变更后股份转让事项的履行进行补充约定。
尚需履行的审批及其他相关程序
本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括但不限于：上海证券交易所关于本次协议转让的合规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
需要提醒投资者重点关注的风险事项
公司可能触及股权分布不具备上市条件的风险。本次交易，收购方将以不终止天普股份上市地位为目的发出全面要约，届满时若社会公众股东持有的天普股份比例低于股本总额的 25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
协议转让及增资导致公司控制权发生变更

本次协议转让并增资后将导致上市公司控制权发生变更，公司实际控制人由 尤建义先生变更为杨龚轶凡先生。
一、协议转让前期基本情况
（一）协议转让
2025 年 8 月 21 日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英（杭州）科技
有限公司（以下简称中昊芯英）签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司 之股份转让协议》；同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁
波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》；2025 年 9 月 15 日，天普控
股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司 之股份转让协议之补充协议》，对股份转让价款的支付和转让过户、业绩承诺及 补偿等事项进行补充约定。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协 议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600 股股份、8,940,000 股股份、 3,000,000 股股份（分别占上市公司总股本的 1.84%、6.67%、2.24%，合计占上 市公司总股本的 10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分 别转让上市公司 4,560,000 股股份、6,166,400 股股份（分别占上市公司总股本的 3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的 8.00%）。
本次协议转让前后，控股股东天普控股及一致行动人在上市公司所拥有的权 益的股份的情况如下表所示：
本次转让前 本次变动 本次转让后
股东名称 转让前持股 转让前持股 转让股份数 转让股份比 转让后持股 转让后持股
数量（股） 比例（%） 量（股） 例（%） 数量（股） 比例（%）
尤建义 12,000,000 8.95 3,000,000 2.24 9,000,000 6.71
天普控股 75,360,000 56.21 8,940,000 6.67 66,420,000 49.54
天昕贸易 8,640,000 6.44 8,640,000 6.44 - -
普恩投资 4,560,000 3.40 4,560,000 3.40 - -
合计 100,560,000 75.00 25,140,000 18.75 75,420,000 56.25
中昊芯英 - - 14,413,600 10.75 14,413,600 10.75
方东晖 - - 10,726,400 8.00 10,726,400 8.00
合计 - - 25,140,000 18.75 25,140,000 18.75

（二）增资及要约收购
2025 年 8 月 21 日，中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称海南芯繁）和方东晖与尤建义、天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、
海 南 芯 繁 和方 东晖 拟 向 上 市 公司控股 股 东 天普 控股增 资， 分别 增资
618,868,933.76 元、395,208,241.12 元、506,734,425.12 元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股 30.52%股权，海南芯繁持有天普控股 19.49%股权，方东晖持有天普控股 24.99%股权，尤建义持有天普控股 25%股权。根据中昊芯英、海南芯
繁、方东晖于 2025 年 8 月 21 日签署的《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行
动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股 75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司 49.54%的股份。此外，本次股份转让完成后，中昊芯英、方东晖分别持有上市公司 10.75%、8.00%的股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止天普股份上市地位为目的。
本次权益变更后，上市公司控股股东未发生变更，仍为天普控股，实际控制人将由尤建义先生变更为杨龚轶凡先生。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议><增资协议>暨控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2025-020）、《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人签署<股份转让协议之补充协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-040）、《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2025-021）、《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要（修订稿）的提示性公告》（公告编号：2025-041）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要》《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》。

二、本次协议转让的补充协议情况
2025 年 10 月 20 日，普恩投资（甲方一）、天昕贸易（甲方二）和自然人方
东晖（乙方）签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，协议具体内容如下：
甲乙双方就本次股份转让事项补充确认如下：
（一）宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙）系同一企业主体，《股份转让协议》中甲方一名称变更为“宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙）”，企业名称变更不影响协议履行。
（二）甲方一、甲方二、乙方均应按照之前签署的《股份转让协议》履行，除甲方一名称变更外，《股份转让协议》其他内容均无变更。
（三）本补充协议于各方签字盖章之日起成立并生效。
三、其他相关说明
1.本次股份协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2.本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于 25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后 6 个月解决股权分布问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后 6 个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的 5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的
投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。
3.本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相
应 的 报 告 书等 文件 ， 并 在 指 定信息披 露 媒 体及 上海证 券交 易所 网站
（www.sse.com.cn）披露。
4.公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 21 日