世昌股份:北京德恒律师事务所关于河北世昌汽车部件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所
关于河北世昌汽车部件股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况
的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所
关于河北世昌汽车部件股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况
的法律意见
德恒01F20251354-03号
致：东北证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受东北证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“东北证券”）的委托，担任河北世昌汽车部件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，指派本所律师就本次发行进行全程见证，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号，以下简称《发行注册办法》）《关于发布<北京证券交易所股票上市规则>的公告》（北证公告〔2025〕20号，以下简称《上市规则》）《关于发布<北京证券交易所证券发行与承销管理细则>的公告》（北证公告〔2025〕8号，以下简称《发行与承销管理细则》）《关于发布<北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则>的公告》（北证公告〔2023〕55号，以下简称《发行与承销业务实施细则》）《关于发布<首次公开发行证券承销业务规则>的通知》（中证协发〔2023〕18号，以下简称《承销规则》）等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出声明如下：
1.本所得到发行人及主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料
均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
2.本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行及承销之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：
一、本次发行的超额配售情况
根据《河北世昌汽车部件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，东北证券已按本次发行价格10.90元/股于2025年9月9日（T日）向网上投资者超额配售235.50万股，占初始发行规模的15%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、发行人对超额配售选择权的内部决策
（一）2024年3月18日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2024年4月8日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）2025年3月3日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案>决议有效期的议案》《关于延长<关于授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市具体事宜的议案>授权有
效期的议案》。
（四）2025年3月25日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案>决议有效期的议案》《关于延长<关于授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市具体事宜的议案>授权有效期的议案》。
（五）2025年4月28日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行方案的议案》。
（六）2025年5月14日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行方案的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东会对超额配售选择权行使的授权合法、有效。
三、本次超额配售选择权实施情况
发行人于2025年9月19日在北京证券交易所上市，在北京证券交易所上市之日起30个自然日（含第30个自然日，即2025年9月19日至2025年10月18日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（235.50万股）。
发行人在北京证券交易所上市之日起30个自然日内，东北证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
发行人按照本次发行价格10.90元/股，在初始发行规模1,570.00万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量235.50万股，由此发行总股数扩大至1,805.50万股，发行人总股本由5,796.60万股增加至6,032.10万股,发行总股数占发行后总股本的29.93%。发行人由此增加的募集资金总额为2,566.95万元，
连同初始发行规模1,570.00万股股票对应的募集资金总额17,113.00万元，本次发
行最终募集资金总额为19,679.95万元。扣除发行费用（不含税）金额为2,400.23
万元，募集资金净额为17,279.72万元。
本所律师认为，发行人与东北证券已签署《河北世昌汽车部件股份有限公
司（作为发行人）与东北证券股份有限公司（作为主承销商）关于河北世昌汽
车部件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市之承销协议》，明确授予东北证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额
配售选择权发行股票的数量上限，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第
四十一条的规定；东北证券在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销业
务实施细则》第十六条规定开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买
入价格、购买数量符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。
四、本次超额配售股票和资金交付情况
经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的
方式获得。战略投资者与发行人及东北证券已共同签署《河北世昌汽车部件股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略
投资者配售协议》，明确了延期交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份
的安排如下：
序号 投资者名称 实际获配数量 延期交付数量 限售期安
（万股） （万股） 排
1 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙） 55.00 55.00 12个月
2 广州金蝉智选投资合伙企业（有限合伙） 48.00 48.00 12个月
3 东北证券股份有限公司 46.00 46.00 12个月
4 上海汽车集团金控管理有限公司 37.00 37.00 12个月
5 广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合 37.00 37.00 12个月
伙）
6 长兴致赋股权投资中心（有限合伙） 18.00 12.50 12个月

7 财通创新投资有限公司 18.00 0.00 12个月
8 北京珺洲私募基金管理有限公司-珺洲如意1号 18.00 0.00 12个月
私募证券投资基金
9 北京乐都私募基金管理有限公司-乐都睿泽价 13.00 0.00 12个月
值私募证券投资基金
10 北京泓石天成投资管理合伙企业（有限合 7.00 0.00 12个月
伙）
11 共青城中易木森股权投资合伙企业（有限合 7.00 0.00 12个月
伙）
12 中保投资（北京）有限责任公司-中保投北交 5.00 0.00 12个月
智选战略投资私募股权基金
13 第一创业证券股份有限公司-第一创业富显11 5.00 0.00 12个月
号集合资产管理计划
合计 314.00 235.50 -
发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内将向中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，战略配售股份限售期为 12个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2025 年 9月 19日）起开始计算。
本所律师认为，获授权主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《发行与承销管理细则》第四十二条的规定。
五、超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况
根据《河北世昌汽车部件股份有限公司超额配售选择权实施公告》，超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
超额配售选择权专门账户： 0899289377
一、增发股份行使超额配售选择权 -
增发股份总量（股）： 2,355,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权