华泰联合证券有限责任公司关于沐曦集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书(上会稿)(沐曦集成电路(上海)股份有限公司)

关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
目 录

目 录...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人工作人员简介...... 3
二、发行人基本情况简介...... 4
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况说明...... 4
四、保荐人内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、推荐结论...... 10
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 10
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
的说明...... 13
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...... 16
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见...... 17
七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论（如适用）... 19
八、关于发行人利润分配政策的核查意见...... 19
九、发行人主要风险提示...... 19
十、发行人发展前景评价...... 23
附件：...... 27
华泰联合证券有限责任公司
关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“沐曦股份”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，邹棉文和孙琪作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人邹棉文和孙琪承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义如无特别说明，均与招股说明书一致。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为邹棉文和孙琪。其保荐业务执业情况如下：
邹棉文先生，保荐代表人，注册会计师非执业会员，具有 12 年投资银行相关业务经验，曾负责或主要参与华电新能主板 IPO、联测科技科创板 IPO、新亚电子主板 IPO、三美股份主板 IPO、富祥药业创业板 IPO、爱玛科技公开发行可转债、华电国际发行股份购买资产并募集配套资金、首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金、华电能源发行股份购买资产并募集配套资金等项目。
孙琪先生，保荐代表人，具有 12 年投资银行相关业务经验，曾负责或主要参与华电新能主板 IPO、北元集团主板 IPO、东利机械创业板 IPO、艾森股份科创板 IPO、长荣股份非公开发行、长青集团公开发行可转债、爱玛科技公开发行可转债、钢研高纳向特定对象发行股票、华电国际发行股份购买资产并配套募集资金、长荣股份重大资产购买、五矿资本发行股份购买资产并募集配套资金、中国能建换股吸并葛洲坝等项目。
（二）项目协办人
本次沐曦股份首次公开发行股票项目的协办人为顾峰，其保荐业务执业情况如下：
顾峰先生，具有 8 年投资银行相关业务经验，曾负责或主要参与广康生化创业板 IPO、艾森股份科创板 IPO、华强科技科创板 IPO、华电新能主板 IPO、协鑫能科非公开发行、钢研高纳非公开发行、协鑫能科公开发行可转债、霞客环保发行股份购买资产、华电国际发行股份购买资产、首钢股份发行股份购买资产等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次沐曦股份首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：杨阳、石伟、陈诚、李雨苇、龙佳骏、胡峻熙、王子健、胡心如（已离职）、李子
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：沐曦集成电路（上海）股份有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19 号楼 3
层
3、设立日期：2020 年 9 月 14 日
4、注册资本：36,000.00 万元
5、法定代表人：陈维良
6、联系方式：021-51166666
7、业务范围：一般项目：从事集成电路科技、电子科技、通讯科技、计算机软硬件科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；网络科技；集成电路设计；软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股）
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）持有发行人股份 0.29%的股东真格基金的有限合伙人之一为深圳真格天益创业投资合伙企业（有限合伙）（直接持有真格基金 11.46%份额），南方资本管理有限公司代表其管理的资管计划持有深圳真格天益创业投资合伙企业（有限合伙）26.13%份额。
南方资本管理有限公司系华泰证券股份有限公司参股公司南方基金管理股份有限公司的全资子公司，而保荐人华泰联合证券是华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司通过南方资本管理有限公司作为管理人代表的资管计划间接持有发行人 0.0039%股份。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐，亦未因上述关系而存在利益冲突的情形，保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。
（二）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
保荐人将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称相关子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此（一）与（二）事项外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（四）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（五）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（六）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
1、项目组提出质控评审申请
2025 年 4 月 20 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审
质量控制部收到质控评审申请后，于 2025 年 4 月 21 日派员到项目现场进行
现场核查。现场核查工作结束后，根据材料审核、现场核查或工作底稿检查情况，
于 2025 年 5 月 7 日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。
根据质控评审意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过，出具质量控制报告，项目组启动内核程序。
3、合规与风险管理部问核
2025 年 5 月 20 日，合规与风险管理部内核组组织召开了上海沐曦 IPO 项目
问核会，对项目存在的风险和重大问题进行询问，保荐代表人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。
根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人、保荐业务（部门）负责人确认后，提交内核评审会议。
4、内核评审会议审核
2025 年 5 月 23 日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、
视频会议）的形式召开了 2025 年第 12 次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共 7 名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。
5、内核评审会议意见的落实
内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见
2025 年 5 月 23 日，华泰联合证券召开 2025 年第 12 次投资银行股权融资业
务内核评审会议，审核通过了沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：上海沐曦 IPO 项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。

第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、