8-1-3发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复(沐曦集成电路(上海)股份有限公司)

关于
沐曦集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二零二五年十月
上海证券交易所：
沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“沐
曦股份”）收到贵所于 2025 年 10 月 14 日下发的《关于沐曦集成电路（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审〔2025〕208 号）（以下简称“《落实函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”、“保荐机构”）进行了认真研究和落实，并按照落实函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
关注问题 黑体（不加粗）
关注问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
招股说明书修订内容 楷体（加粗）
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同。
本回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

问题一...... 3
保荐人总体意见 ...... 5
问题一
请发行人披露：上海源庐加佳信息科技有限公司为发行人申报前十二个月新增股东，且该公司于 2025 年第一季度新增为发行人前五大客户之一，请在招股说明书中就该事项进行重大事项提示。请保荐机构简要概括核查过程，并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
发行人已在《招股说明书》之“第二节 概览”之“（一）重大事项提示”之“（六）公司与主要客户源庐加佳合作的相关情况”中就相关事项进行重大事项提示，具体如下：
“源庐加佳成立于 2015 年 11 月，主营业务包括技术开发、平台运营、解
决方案定制等数字化服务。源庐加佳于 2024 年 8 月入股发行人，属于申报前十二个月新增股东之一，入股价格与同期其他股东入股价格一致。源庐加佳自入股发行人至本招股说明书签署日，直接或间接持有发行人股份比例始终低于 1%，不属于直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东。源庐加佳根据其近年来转型数字新基建的战略及具体项目需求，与发行人开展算力集群建设相关业务合作并签署《战略合作协议》，双方合作具有充分且合理的商业逻辑和背景。报告期内，发行人与源庐加佳的交易金额分别为 0 万元、0 万元、4,708.35 万元和9,095.93 万元（合并口径），占发行人主营业务收入的比例分别为 0%、0%、6.35%和 28.39%，发行人对源庐加佳的销售价格公允，主要产品销售均价与其他客户不存在重大差异。源庐加佳于 2025 年一季度新增为发行人前五大客户之一，截至本招股说明书签署日，发行人与源庐加佳签署的《战略合作协议》处于有效期内，未来相关合作具有可持续性。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查依据及核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：访谈源庐加佳，了解发行人与源庐加佳的合作情况、未来合作规划；查阅发行人与源庐加佳签署的相关协议；
查阅招股说明书“重大事项提示”的披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中就源庐加佳相关事项进行重大事项提示。

保荐人总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）

发行人董事长声明
本人已认真阅读沐曦集成电路（上海）股份有限公司本次落实函回复的全部内容，确认本落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
陈维良
沐曦集成电路（上海）股份有限公司
年 月 日
海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
法定代表人：__________________
陈维良
沐曦集成电路（上海）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
邹棉文 孙 琪
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读沐曦集成电路（上海）股份有限公司本次落实函回复的全部内容，了解落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日