宝鼎科技:关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-049
宝鼎科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”或“上市公司”）本次解除限售的股份为公司 2022 年重大资产重组时发行股份购买资产部分新增股份；
2、本次解除限售的股东户数共计 8 户，解除限售的股份数量为 21,579,102
股，占公司总股本的 5.5618%；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2025 年 10 月 20 日（星期一）。
一、本次解除限售股份的基本情况
2022 年 8 月 19 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份
有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862 号），核准公司向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等 13名交易对方非公开发行 102,689,322 股股份，以 11.97 亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行 26,690,391 股股份，募集不超过 3 亿元配套资金（以下简称“本次交易”），详见公司于 2022 年8 月 23 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
公司于2022年9月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数
量为 102,689,322 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2022 年 10 月 11 日。
1、公司 2022 年重大资产重组新增股份中，交易对方的股份锁定期情况
根据公司与交易对方签署的《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有 限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购 买资产协议》及《补充协议》，交易对方本次交易中直接获得的上市公司股份的 锁定情况如下：
交易对方 锁定期
在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束之日起后 18
个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
招金集团
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上
自动延长 6 个月
通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
永裕电子 不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约
定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁
黄宝安、天津永裕、
天津智造、天津润 在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不丰、天津润昌、天 转让
津裕丰
青岛相兑、深圳国 在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标
宇、昆山齐鑫、山 的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月内不
东俊嘉、招远君昊 转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转让
2、业绩承诺方分期解锁及本次解除限售的股份数量
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺
及补偿协议》，永裕电子、招金集团作为业绩承诺方，承诺金宝电子在 2022 年、
2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万
元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。业绩承诺 方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实 现情况说明的审核报告》（大华核字[2025]0011002781 号），2024 年度金宝电 子实现的净利润数7,824.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,581.94万元， 业绩承诺完成率为 30.28%，未能实现 2024 年度承诺的业绩。本次交易业绩承诺
方永裕电子、招金集团分别对公司补偿 16,521,943 股和 4,034,765 股,合计共补偿20,556,708 股。
1）业绩承诺方永裕电子承诺在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份按照《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 可解锁股份
如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格 若相关年度承诺净利润未能实现，则在
第一期 审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为 履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股
其本次交易获得的股份数的 20% 份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分
如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格 解除锁定；如未解锁的股份数不足当年
第二期 审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为 应补偿的股份数，应从下一年度可解锁
其本次交易获得的股份数的 35% 股份数中予以扣除。可解锁股份计算公
如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格 式为：当年解除限售的股份数量=本次交
第三期 审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为 易中获得的股份数量*当年可解锁比例
其本次交易获得的股份数的 45% —当年业绩补偿股份数量
永裕电子本次（第三期）解除限售的股份数量=本次交易中获得的股份数量
57,823,464 股*45% -当年业绩补偿股份数量 16,521,943 股 = 9,498,617 股。
2）招金集团本次解除限售的股份数量=本次交易中获得的股份数量
14,120,862 股 - 2022 年度至 2024 年度合计业绩补偿股份数量 9,347,928 股
=4,772,934 股。不存在交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日收盘价低
于发行价，或交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价而自动延长限售期 6 个月的情形。
3）黄宝安、天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）、天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）、天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）、天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）、天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）本次解除限售的股份数量均为本次交易中获得的股份数量，分别为 2,236,977 股、
1,584,678 股、1,069,554 股、958,676 股、799,287 股及 658,379 股。
4）本次限售股份持有人及限售股份上市流通具体情况如下：
序号 股东全称 所持限售股份数量 本次解除限售数量
（股） （股）
1 招远永裕电子材料有限公司 9,498,617 9,498,617
2 山东招金集团有限公司 4,772,934 4,772,934

3 黄宝安 2,236,977 2,236,977
4 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙） 1,584,678 1,584,678
5 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙） 1,069,554 1,069,554
6 天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙） 958,676 958,676
7 天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙） 799,287 799,287
8 天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙） 658,379 658,379
合 计 21,579,102 21,579,102
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：
1、本次交易中，宝鼎科技以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 3亿元，新增股份数量为 26,690,391 股，发行价格为 11.24 元/股。该等募集配套资
金新增股份的上市日期为 2022 年 10 月 19 日，本次发行后宝鼎科技的总股本增
加至 435,612,051 股。
2、2023 年 5 月 10 日，宝鼎科技 2022 年度股东大会审议通过了《关于发行
股份购买资产 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩
承诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的 7,651,809 股于 2023 年 6 月 21 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 435,612,051 股变更为 427,960,242 股。
3、2024 年 5 月 6 日，宝鼎科技 2023 年度股东大会审议通过了《关于发行
股份购买资产 2023 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2023 年度，本次重组业绩承诺补偿义务人永裕电子、招
金集团共补偿给公司 19,418,203 股股份。公司已于 2024 年 7 月 2 日通过中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销