华菱精工:《对外投资制度》(2025年10月修订)

第一章 总则
第一条 为加强宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第三条 公司对外投资的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律、法规，符合《公司章程》的相关规定；符合国家的产业政策和公司发展战略；有利于优化公司产业结构，增强核心竞争力；坚持效益优先，注重风险防范，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行，维护股东权益；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；
第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（下称“子公司”）的对外投资事项。
第二章 对外投资类型
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、信托等。
长期投资主要指：公司投资期限超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资等。
第三章 对外投资的组织机构

第六条 公司股东会、董事会、董事长在其各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。子公司应建立对外投资管理制度，按照国家监管部门有关法规和其章程规定进行决策，同时应报母公司备案。
第七条 董事会战略委员会为投资管理的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责统筹、协调和组织须经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，负责对外投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第九条 公司董事会办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关部门和子公司可以提出对外投资建议或信息。
第十条 董事会办公室负责筹备董事会、股东会对投资项目的审议；负责与政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；负责按照《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
第十一条 董事会审计委员会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第十二条 公司对外投资项目确定后，由战略发展及投资管理中心负责对外投资实施的财务管理，负责筹措资金，协同董事会办公室办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十三条 内部审计人员负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。
第十四条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第十五条 公司有权部门可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十六条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未按本规定办理审批而擅自投资的；
（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
第四章 对外投资的审批权限
第十七条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或董事长。具体权限划分如下：
（一）公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议并披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资达到以下标准之一的，应当披露并提交股东会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司发生的对外投资项目超出董事会审议批准权限的，应由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。未达到董事会审议标准的对外投资，由董事长批准。
（四）公司购买或者出售股权，将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十七条第（一）款和第十七条第（二）款的规定。
（五）公司进行“委托理财”等对外投资时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十七条第（一）款或者第十七条第（二）款规定标准的，分别适用第十七条第（一）款或者第十七条第（二）款的规定。已经按照第十七条第（一）款或者第十七条第（二）款履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）未达到第十七条第（一）款标准，但根据法律、法规、规章、其他规范性文件规定应提交董事会审议的，或者中国证监会或者上海证券交易所认定应提交董事会审议的，或者董事长认为有必要提交董事会审议的，应提交董事会审议。
（七）公司对外投资达到第十七条第（二）款规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司对外投资虽未达到第十七条第（二）款规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定提供有关会计师事务所或者资产评估事
务所的审计或者评估报告。
（八）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十八条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告，以审计或评估结果为作价依据。
第五章 对外投资的审批程序
第十九条 符合本制度第十七条第（三）款规定需提交董事长批准的，由董事长作出决议并签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司相关部门负责具体实施。
第二十条 符合本制度第十七条第（一）款规定的由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由董事长签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第二十一条 符合本制度第十七条第（二）款规定的，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第二十二条 公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应请聘请符合资格要求的律师对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十三条 在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。关联人应当回避表决。
第二十四条 由公司股东会负责审批的对外投资项目，应当先由项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告。重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第二十五条 公司经理层应对对外投资项目的运作及其经营情况负责指导和监督。

第二十六条 公司董事会审计委员会、内部审计人员、战略发展及投资管理中心应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第二十七条 涉及证券投资的，必须执行公司财务管理制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十八条 公司及控股子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的董事长、董事会、股东会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十九条 内部审计人员应定期或专项对其进行审计，战略发展及投资管理中心和内部审计人员发现出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第六章 对外投资的管理
第三十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策，并派出相应的经营管理人员。
第三十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益。监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第三十二条 公司应组织相关部门对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第三十三条 对外投资的财务管理由战略发展及投资管理中心负责，战略发展及投资管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核