新黄浦:上海新黄浦实业集团股份有限公司章程(2025.10)

上海新黄浦实业集团股份有限公司
章 程
二○二五年十月

上海新黄浦实业集团股份有限公司
《章 程》
目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案和通知......12
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......16
第五章 董事会......19
第一节 董事的一般规定...... 19
第二节 董事会......22
第三节 独立董事......25
第四节 董事会专门委员会...... 28
第六章 高级管理人员......30
第七章 党、纪、工、团组织......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......32
第一节 财务会计制度......32
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任......36
第九章 通知和公告......37
第一节 通知......37
第二节 公告......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算......39
第十一章 修改章程......41
第十二章 附则......41
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家体制改革委员会关于《股份有限公司规范意见》和《上海市股份有限公司暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市建设委员会沪建经（92）第 522 号文批准，以公开募集方式设立；在上海市黄浦区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 91310000132345908G。
第三条 公司于 1992 年 8 月（批准日期）经中国人民银行上海市分行（92）
沪人金股字第 52 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8023.7925 万股。
于 1993 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市；
第四条 公司注册名称：上海新黄浦实业集团股份有限公司
英文名称：SHANGHAI NEW HUANG PU INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海市北京东路 668 号东楼 32 层
邮编：200001
第六条 公司注册资本为人民币 67339.6786 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人，如工作需要也可由总经理担任，并依法登记。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党组织工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
充分发挥地域、行业和品牌优势，立足上海，面向全国，充分发挥地域、资源、品牌、专业综合优势，不断推进房地产与金融互动互补一体发展； 加速优化资源配置，加快实现产业经营与资本经营相结合以提升核心竞争力，创新推进稳健持续的发展步伐，致力于实现股东长期利益最大化，更多更好服务社会。
第十五条 经依法登记，公司目前的经营范围是：房地产经营，旧危房改造，室内外建筑装潢，物业管理，房产咨询，机械设备安装（含维修），餐饮业，旅馆业；销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除危险品）、电工器材、汽车配件。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 8023.7925 万股，成立时向发起
人上海东亚建筑实业有限公司、上海众鑫建材实业有限公司、上海市城市建设投资开发总公司发行 1061.7600 万股，占公司可发行普通股总数的 13.23%。
第二十一条 公司的已发行股份为 67339.6786 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）、向不特定对象发行股份；
（二）、向特定对象发行股份；
（三）、向现有股东派送红股；
（四）、以公积金转增股本；
（五）、法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）、为减少公司注册资本；
（二）、与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；
（五）、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）、证券交易所集中竞价交易方式；
（二）、要约方式；
（三）、法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有