洪兴股份:董事会秘书工作制度

广东洪兴实业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为促进广东洪兴实业股份有限公司以下简称“公司”)董事会规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则以及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。
第二章 董事会秘书的职权与任职资格
第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务；
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，确保与投资者沟通渠道畅通。协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，协调制作并保管董事会和股东会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；
(四)负责对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益；
(五)负责组织协调内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
(六)负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈和媒体危机管理机制，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息。关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
(七)负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规、政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任，并切实遵守相关规定；
(八)负责组织协调公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对董事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；
(九)督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

(十)《公司法》、《证券法》等法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所和公司章程所要求履行的其他职责。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)有《股票上市规则》规定的不得担任董事、高级管理人员情形之一的；
(二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
(三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘任与解聘
第七条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
第九条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前 3 个月向公司提出。董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
(一)出现本制度第六条所规定情形之一的；
(二)连续三个月以上不能履行职责的；
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规则等相关规定或公司章程，给公司、投资者造成重大损失的。

第十三条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。
第十四条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书当接受公司董事会的离任审查，并移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 董事会秘书职权履行的保障
第十七条 公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

第十八条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，原则上不由董事长、总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
第十九条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人、其它高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员应当按照公司有关信息披露管理制度的规定履行重大信息报告义务，公司财务、投资、审计等相关内部机构、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应当指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
公司应统一对外信息发布渠道，公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第二十一条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司可以将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强做出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。
第五章 董事会秘书的问责制度

第二十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董事会秘书的有关法律责任，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用公司的地位和职权为自己谋私利。
第二十三条 董事会秘书存在以下违法情形的，所得的收入应当归公司所有：
(一)侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账