万辰集团:国浩律师(北京)事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予(第一批次)及授予价格调整相关事项之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划预留部分授予（第
一批次）及授予价格调整相关事项
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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二〇二五年十月

目 录

释 义...... 3
一、本次授予、本次调整的批准与授权...... 5
二、本次授予的具体内容...... 6
三、本次调整的具体内容...... 8
四、结论意见...... 9
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
万辰集团、公司 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司
本次激励计划、本激励 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划
计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获
制性股票 得并登记的公司股票
本次授予 指 公司根据本次激励计划的规定向激励对象授予预留部分限制性股票
（第一批次）
本次调整 指 公司根据本次激励计划的规定调整预留部分限制性股票授予价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元

国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划预留部分授予（第一批次）及授予价
格调整相关事项之法律意见书
国浩京证字【2025】第 0526 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其 2025 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划预留部分授予（第一批次）及授予价格调整相关事项出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司本次授予、本次调整及实施程序的合法、合规性发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供本次授予和本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次授予和本次调整所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次授予和本次调整的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次授予、本次调整的批准与授权
（一）2025 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2025 年 4 月 30 日至 2025 年 5 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对
象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2025 年 5 月 9 日，公司召开了第四届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2025 年 5 月 9 日披露了《监事会关
于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2025 年 5 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通过了《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会
第二十九次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整相关事项的议案》。公司董事会同意公司将首次授予价格由 69.58 元
/股调整为 69.18 元/股，并以 2025 年 7 月 9 日为本激励计划的首次授予日，以 69.18 元/
股（调整后）的授予价格向符合条件的 68 名激励对象首次授予 175.4500 万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会及监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）2025 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）及调整授予价格的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条
件已成就，根据公司 2025 年第一次临时股东会的相关授权，确定以 2025 年 10 月 13
日为预留授予日（第一批次），向 19 名激励对象授予 20.36 万股第二类限制性股票，授予价格为 69.18 元/股（调整后）。董事会薪酬与考核委员会对以上议案发表了核查意见，对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予（第一批次）的激励对象名单。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次授予、本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
根据公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2025 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）及调整
授予价格的议案》，确定 2025 年 10 月 13 日为预留授予日（第一批次）。经核查，公
司董事会确定的预留部分授予日（第一批次）是公司股东会审议通过本次激励计划后
12 个月内的交易日。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2025 年第一次临时股东会对公司董事会的授权，2025 年 10 月 13 日，公
司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）及调整授予价格的议案》，确认向符
合预留授予条件的 19 名激励对象授予 20.36 万股第二类限制性股票，授予价格为 69.18
元/股（调整后）。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予（第一批次）的激励对象名单。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》和本次激励计划规定的限制性股票授予条件，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）