泰凯英:法律意见书

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
致：青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为取得中国法律执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下称“《发行注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）与本所签署的专项法律顾问委托协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜（以下称“本次发行”或“本次发行上市”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所依据本法律意见书出具之日以前发行人已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于本所对有关
事实的了解及对相关现行法律、法规和规范性文件的理解而出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述、说明与承诺，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人已向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。
3、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、行业、技术、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。此外，本所及本所律师不具备对中国境外法律事项发表法律意见的适当资格，律师工作报告及本法律意见书中如涉及中国境外法律事项的相关内容，均为对中国境外律师出具的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于中国境外律师的相关声明、假设与条件，本所不对中国境外法律事项做出任何明示或默示的陈述与保证。
4、作为本次发行上市的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所同意发行人自行或按北京证券交易所、中国证券监督管理委员会审核、注册要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。
如无特别说明，本法律意见书使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。
基于上述，本所出具法律意见如下：

目 录

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 5
二、本次发行上市的主体资格 ...... 8
三、本次发行上市的实质条件 ...... 9
四、发行人的设立 ...... 14
五、发行人的独立性 ...... 14
六、发起人和股东 ...... 16
七、发行人的股本及演变 ...... 18
八、发行人的业务 ...... 19
九、关联交易及同业竞争 ...... 20
十、 发行人拥有的主要财产以及权益 ...... 22
十一、发行人的重大债权债务 ...... 25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 26
十三、发行人章程的制定和修改 ...... 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 28
十六、发行人的税务 ...... 28
十七、发行人及其控股子公司的合规情况 ...... 29
十八、发行人募集资金的运用 ...... 29
十九、发行人业务发展目标 ...... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 30
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 31
二十二、发行人律师认为应当说明的其他事项 ...... 31
二十三、总体结论性法律意见 ...... 32
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
发行人于 2024 年 9 月 26 日召开第一届董事会第十次会议，于 2024 年 10 月
18 日召开 2024 年第三次临时股东大会依法定程序作出决议，批准本次发行上市。
本所认为，除股东大会未提供网络投票方式外，发行人董事会、股东大会的会议召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规和发行人《公司章程》的规定，已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）本次股东大会决议的内容
根据本次股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
2、发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行股票数量：发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过5,900万股（含本数，不含超额配售选择权的情况下）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%，即不超过 885 万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，发行人本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 6,785 万股（含本数）。本次发行全部为新股发行，不存在股东公开发售的情形。
4、定价方式：通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北交所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
5、发行价格：本次发行以后续的询价或定价结果作为发行底价，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时协商确定。
6、发行对象范围：发行对象不少于 100 人，为已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
7、募集资金用途：发行人本次发行所募集资金在扣除相关费用后，拟用于投资全系列场景专用轮胎产品升级项目、专用轮胎创新技术研发中心建设项目、
国内营销服务网络建设项目、海外营销服务网络建设项目、专用轮胎数字化管理系统及数字化能力提升项目及补充流动资金；本次募投项目的实施主体为发行人及其子公司。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于项目拟用募集资金投入金额，不足部分由发行人自筹资金解决。若实际募集资金净额超出项目拟用募集资金投入金额，则发行人将按照国家法律、法规及中国证监会和北交所的有关规定及公司募集资金管理制度，履行相应法定程序后用于发行人主营业务的发展。若因经营需要或市场竞争等因素导致本次募投项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，发行人拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
8、发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由发行人本次发行后的新老股东按其持股比例共享。
9、发行完成后股票上市的相关安排：本次发行完成后发行人股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。发行人将遵守《上市规则》关于锁定期的要求。
10、决议有效期：经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在此有效期内发行人取得中国证监会同意注册的决定，则本决议有效期自动延长至本次发行上市完成之日。
11、其他事项说明
（1）超额配售情况：发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%。
（2）发行承销费用分摊原则：本次发行的承销费用由发行人承担。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行上市费用由发行人承担。
（3）发行与上市时间：经北交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序后，由董事会与保荐机构协商确定。
（4）承销方式：主承销商余额包销。
（5）战略配售：本次发行上市或将实施战略配售，具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律法规、规章和规范性文件的规定以及市场状况确定。

本所认为，根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次股东大会所作出的与本次发行上市相关的决议的内容合法、有效。
（三）本次发行上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上市的如下具体事宜：
“1、依据法律法规、规范性文件、证券监管部门的有关文件、公司股东大会决议以及证券市场的实际情况，制定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、战略配售、超额配售选择权等与发行方案有关的事项；
2、授权董事会根据股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金投向的具体项目和金额，包括但不限于：募集资金投资项目、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；
3、在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料；
4、办理与本次发行上市有关的申报、回复北京证券交易所及中国证监会等相关部门的反馈意见等事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政府机构、证券监管部门、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、修改、签署及执行本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
5、在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在证券登记结算机构办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
6、在本次发行上市完成后，根据发行后的实际情况，相应修改或修订北京证券交易所上市后生效的《公司章程（草案）》，并在本次发行上市完成后办理工商变更登记等相关事宜