彤程新材:彤程新材2025年第二次临时股东大会会议资料

股票代码：603650 股票简称：彤程新材
债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二五年十月

目录

一、2025 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

二、2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
三、议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 6

四、议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案 ...... 11

五、议案三：关于公司换届选举第四届董事会非独立董事的议案 ...... 13

六、议案四：关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 14

七、附件：第四届董事会董事候选人简历 ...... 15

2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在大会会务组登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应配合做好参会登记。
2025 年第二次临时股东大会会议议程
● 现场会议召开时间：2025 年 10 月 15 日 星期三下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室会议室
● 会议流程：
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1、议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
2、议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案
3、议案三：关于公司换届选举第四届董事会非独立董事的议案
4、议案四：关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案
三、提议计票人、监票人名单
四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会 30 分钟）
六、主持人宣布表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
八、签署会议文件
九、会议闭幕

关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于 2025 年 9 月 29 日召开彤程新材第三届董事会第二十五次会议，会议
审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》，为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，以及基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
一、公司注册资本变更情况
1、可转债转股
经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427 号）核准，公司于 2021 年
1 月 26 日发行了面值总额 80,018 万元人民币的可转换公司债券，每张面值 100
元人民币，存续期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64 号文同
意，公司 80,018 万元可转换公司债券于 2021 年 2 月 22 日起在上海证券交易所
挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。“彤程转债”自 2021年 8 月 2 日起可转换为公司股份。
自 2023 年 12 月 7 日至 2025 年 9 月 24 日期间，“彤程转债”累计转股 7,308
股，导致公司总股本增加 7,308 股，注册资本增加人民币 7,308 元。
2、2021 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销事项
（1）2023 年 8 月 22 日，公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监
事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 5 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共 38,002 股进行回购注销。
（2）2023 年 10 月 25 日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监
事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共 12,334 股进行回购注销。
（3）2024 年 4 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议及第三届
监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于 5 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、122 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合本次激励计划首次授予第三个解除限售期的解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 942,840 股进行回购注销。
（4）2024 年 7 月 9 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划剩余全部
限制性股票回购注销实施公告》，并于 2024 年 7 月 11 日完成了 993,176 股限制
性股票的回购注销。公司总股本减少 993,176 股，注册资本减少人民币 993,176元。
3、2023 年限制性股票激励计划预留授予事项
公司于 2024 年 7 月 17 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会
第十三次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经
成就，同意以 2024 年 7 月 17 日为预留授予日，向 10 名激励对象授予 23.70 万
股限制性股票，授予价格为 14.90 元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
公司已于 2024 年 8 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予登记
237,000 股。公司总股本增加 237,000 股，注册资本增加人民币 237,000 元。
4、2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项
（1）2024 年 8 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届
监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关
规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共 40,000 股进行回购注销。
2024 年 10 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事
会第十五次会，会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共 10,000 股进行回购注销。
2024 年 12 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会
第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分 1 名激励对象因工作调整不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共 33,334 股进行回购注销。
2025 年 2 月 20 日，公司披露了《2023 年限制性股票激励计划部分限制性股