浩通科技:公司章程(2025年9月)

徐州浩通新材料科技集团股份有限公司
章程
二零二五年九月

目 录

第一章 总则......1
第二章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第三章 股东和股东会......5
第一节 股东......5
第二节 控股股东和实际控制人......7
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集...... 11
第五节 股东会的提案与通知...... 12
第六节 股东会的召开...... 14
第七节 股东会的表决和决议...... 16
第四章 董事会......21
第一节 董事...... 21
第二节 董事会...... 24
第三节 独立董事...... 30
第四节 董事会专门委员会...... 32
第五章 高级管理人员......32
第六章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计...... 37
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第七章 通知和公告......38
第八章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算...... 39
第九章 附则......41
第一章 总则
第一条 为规范徐州浩通新材料科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程（以下简称“章程”）。
第二条 公司系据《公司法》和其他有关规定，以发起方式设立的股份有限公司。
公司在徐州市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为913 203007 746 926 7XW。
公司于 2021 年 7 月 16 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，证券简称
“浩通科技”，股票代码“301026”。
第三条 公司注册名称：徐州浩通新材料科技集团股份有限公司。
英文名称：Hootech Inc.。
住所：江苏省徐州经济技术开发区刘荆路 1 号。 邮政编码：221004。
注册资本：人民币 15,827.3987 万元。
经营期限：永久。
法定代表人（以下简称“法人”）：董事长。
董事长代表公司执行公司事务，董事长辞任的，视为同时辞去法人。董事长辞任的，公司应自辞任之日起 30 日内选举新董事长。
法人以公司名义从事民事活动，其法律后果由公司承担。法人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司可向有过错的法人追偿。
章程或股东会对法人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第四条 股东以其股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任。
第五条 章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、高级管理人
员（以下简称“高管”）具有法律约束力的文件。按章程，股东可起诉股东、董事、高管（以下并称“董高”）和公司，公司可起诉股东、董高。
高管指总经理、副总经理、董事会秘书（以下简称“董秘”）、财务负责人。
第六条 公司经营理念：资源有限、循环无限、以人为本、科学发展。
公司经营范围：
许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解；危险废物经营；废弃电器电子产品处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新材料技术研发；金属废料和碎屑加工处理；租赁服务（不含出版物出租）；新型催化材料及助剂销售；资源再生利用技术研发；生态环境材料制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源加工；再生资源销售；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二章 股份
第一节 股份发行
第七条 股份采取股票形式发行，实行“公开、公平、公正”原则，同类每 1 股份具有同等权利。
同次发行的同类股票，发行条件和价格应相同。
以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第八条 公司于成立日向全体发起人发行 1,270 万股普通股，认购数额、占股比例、出资方式如下表：
序号 发起人姓名或名称 认购股数（万股） 占股比例（%） 出资方式
1 夏军 1,010 79.53 净资产
2 王琳 120 9.45 净资产
3 邱学兰 100 7.85 净资产
4 王锐利 30 2.36 净资产

5 欧亚东 10 0.79 净资产
合计 1,270 100
现股份总数为 15,827.3987 万股，均为普通股。
第九条 公司或子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿、贷款等形式，为他人取得公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或董事会按章程或股东会的授权作出决议，公司可为他人取得公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第十条 公司据经营发展需要，按法律法规和章程规定，经股东会决议，可采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象或不特定对象发行股份；
（二）派送股东红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规规定及证监会批准的其他方式。
第十一条 公司可减少注册资本，但应按法律法规和章程规定办理。
第十二条 公司在下列情况下，可按法律法规和章程规定收购公司股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，不得收购股份。
前款第（六）项所指情形，应符合以下条件之一：
（二）连续 20 个交易日内股票收盘价跌幅累计达 25%；
（三）中国证监会（以下简称“证监会”）规定的其他条件。
除上述情形外，应按法律法规规定办理。
收购可通过公开的集中交易方式、或法律法规和证监会认可的其他方式。
因前款第（三）、（五）、（六）项规定情形收购的，应通过公开的集中交易方式进行；因前款第（一）、（二）项规定情形收购的，应经股东会决议；因前款第（三）、（五）、（六）项规定情形收购的，可按章程规定、或股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
收购后，属前款第（一）项情形的，应自收购之日起 10 日内注销；属前款第（二）、（四）项情形的，应在 6 个月内转让或注销；属前款第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持股份数不得超过总额的 10%，并应在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第十三条 股份应依法转让。
第十四条 公司不接受公司股份作为质权标的。
第十五条 董高应向公司申报所持股份及变动情况，任职期间每年转让不得超过其所持同一类股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让股份。
第十六条 董高、持股 5%以上的股东，将所持股票或其他具股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或在卖出后 6 个月内买入，所得收益归公司，董事会收回。
前款所称董高、自然人股东持股或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。
董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会不按前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三章 股东和股东会
第一节 股东
第十七条 公司按证券登记结算机构提供的凭证建立的股东名册，是股东持股的充分证据。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第十八条 公司召开股东会，分配股利、清算及从事其他需确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，当日收市后在册的股东为享有相关权益的股东。
第十九条 股东享有下列权利：
（一）按其持股份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、主持、参加或委派代理人参加股东会，并行使相应表决权；
（三）对经营进行监督，提出建议或质询；
（四）按法律法规及章程规定转让、赠与或质押其所持股份；
（五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告；连续 180 日以上持股 3%以上的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其持股份额参加剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规或章程规定的其他权利。
第二十条 股东要求查阅、复制有关资料的，应遵守《公司法》《证券法》等法律法规。公司认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的的，可拒绝查阅，并于股东提出书面申请之日起 15 日内书面答复并说明理由。
第二十一条 股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律法规或章程规定的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会会议的召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第二十二条 审计委员会（以下简称“审委会”）成员以外的董高执行职务时违反法律法规或章程规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上持股 1%以上的股东，有权书面请求审委会向人民法院提起诉讼；审委会执行职务时违反法律法规或章程规定，给公司造成损失的，股东可书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审委会、董事会收到前款规定的书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，第一款规定的股东可按前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董高执行职务违反法律法规或章程规定，给公司造成损失的，或他人侵犯全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日持股 1%以上的股东，可按《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院起诉或以自己名义直