天合光能:天合光能股份有限公司2025年第五次临时股东会会议材料

天合光能股份有限公司
2025 年第五次临时股东会会议材料
2025 年 10 月

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2025 年第五次临时股东会材料目录

2025 年第五次临时股东会参会须知 ...... 2
2025 年第五次临时股东会会议议程 ...... 4
2025 年第五次临时股东会会议议案 ...... 6议案一、关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》及部分管理制度的议案
......6
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2025 年第五次临时股东会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《天合光能股份有限公司章程》《天合光能股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第五次临时股东会参会须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2 次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

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2025 年第五次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2025 年 10 月 13 日（星期一）14 点 00 分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(六)网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 13 日至 2025 年 10 月 13 日
公司本次临时股东会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)审议会议议案
1.《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>及部分管理制度的议案》
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。

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2025 年第五次临时股东会会议议案
议案一、关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》及部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
一、取消公司监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，同时对《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件、其他公司管理制度中相关条款作出相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、关于变更公司注册资本的情况
公司于 2023 年发行的可转换公司债券于 2023 年 8 月 17 日开始转股，2024 年 5 月
16 日至审议本次变更公司注册资本董事会召开之日，公司可转债累计转股 864 股，转股部分体现在无限售条件流通股。转股后公司股本总数由 2,179,364,548 股增加至2,179,365,412股，相应注册资本由人民币2,179,364,548元增至人民币2,179,365,412元。
三、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前 修订后
第一条 为维护天合光能股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规 司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
程指引》和其他有关规定，制订本章程。 市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 217,936.4548 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 217,936.5412 万元。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 董事、高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务