厦工股份:厦工股份2025年第二次临时股东大会会议资料

厦门厦工机械股份有限公司
XIAMEN XGMA MACHINERY CO., LTD
2025年第二次临时股东大会会议资料
二○二五年十月

厦门厦工机械股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料目录

厦门厦工机械股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
厦门厦工机械股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会现场会议须知 ...... 4
议案 1：厦门厦工机械股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 ...... 5议案 2：厦门厦工机械股份有限公司关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 .. 44议案 3：厦门厦工机械股份有限公司关于重新制定《公司董事会议事规则》的议案 55议案 4：厦门厦工机械股份有限公司关于取消监事会并废止《公司监事会议事规则》的
议案 ...... 56
议案 5：厦门厦工机械股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案 ...... 57议案 6：厦门厦工机械股份有限公司关于 2025 年度为控股子公司担保额度预计的议案
...... 58议案 7：厦门厦工机械股份有限公司关于董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事
的议案 ...... 62议案 8：厦门厦工机械股份有限公司关于董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的
议案 ...... 65
厦门厦工机械股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开的日期时间：2025 年 10 月 17 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：厦门市灌口南路 668 号之八公司会议室
网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 17 日
至 2025 年 10 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东出席情况；
（二）报告本次会议的议案：
1.《关于修订<公司章程>的议案》；
2.《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
3.《关于重新制定<公司董事会议事规则>的议案》；
4.《关于取消监事会并废止<公司监事会议事规则>的议案》；
5.《关于调整独立董事薪酬的议案》；
6.《关于 2025 年度为控股子公司担保额度预计的议案》；
7.《关于董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案》；
8.《关于董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案》。
（三）股东提问和发言；
（四）介绍议案表决办法，推选监票人和计票人；
（五）见证律师验票箱，现场股东投票表决；
（六）监票人宣布现场投票表决结果；
（七）工作人员统计现场投票及网络投票全部表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）见证律师出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。

厦门厦工机械股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次会议的会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《厦门厦工机械股份有限公司章程》及《厦门厦工机械股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由一名股东代表参加计票、一名股东代表和一名见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由上海锦天城（厦门）律师事务所律师现场见证。
七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。

议案 1：
厦门厦工机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的规定，并结合公司实际情
况，拟对《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修
订。公司于 2025 年 9 月 29 日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过《关于修订
<公司章程>的议案》。
《公司章程》主要修订如下：
1.“股东大会”统一修改为“股东会”；
2.取消监事会，原监事会的法定职责由董事会审计委员会承接；
3.增加规定：董事会设 1 名职工董事；
4.参照《上市公司章程指引》调整相关表述。
修订说明：《公司章程》相关条款中如仅删除“监事”、“监事会”，或将“监事
会”修改为“审计委员会”、“股东大会”表述调整为“股东会”、 “总裁和其他高
级管理人员”表述调整为“高级管理人员”、“上市公司”表述调整为“公司”等不涉
及对条款进行实质修订的，修订对照表将不再逐项列示。
本次主要条款的修订对照表如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护厦门厦工机械股份有限公司（以下 第一条 为维护厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，建立 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》 和国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以下《中国共产党章程》（以下简称《党章》）以及其 简称《党章》）以及其他有关规定，制定本章程。他有关法律法规，制定本章程。

原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司经厦门市经济体制改革委员会“厦体改 公司经厦门市经济体制改革委员会“厦体改(1993)052 号”文批准，并经中国证监会证监发审 (1993)052 号”文批准，并经中国证监会证监发审字［1993］97 号文同意，以社会募集方式设立；1994 字［1993］97 号文同意，以社会募集方式设立。
年 1 月 10 日公司在厦门市工商行政管理局注册登 公司在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营
记，取得营业执照，营业执照号：155052227。2007 业 执 照 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
年 11 月 13 日 ， 公 司 营 业 执 照 号 变 更 为 ： 91350200155052227K。
350200100004303。2016 年 5 月 5 日公司完成了对
原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证
合一”的工商登记手续，公司统一社会信用代码为：
91350200155052227K。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。
第十条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产 （调整到第十三条）
党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
原条款 修订后条款
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉公