汉钟精机:《董事、高级管理人员行为准则》(2025年9月)

上海汉钟精机股份有限公司
董事、高级管理人员行为准则
第一章 总 则
第一条 为了规范上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员
的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本行为准则。
第二条 本准则适用于公司的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》及国家有关法律、
法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条 公司董事和高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的
合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条 公司董事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）及公司董事会提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。
公司董事和高级管理人员应当保证《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第六条 公司董事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理人员）声明
及承诺书》中做出的承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》和深交所的相关规定，接受深交所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深交所认为应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三章 忠实义务和勤勉义务
第七条 公司董事、高级管理人员应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第八条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 信息披露与信息保密
第九条 董事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、
公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，对定期报告内容
的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十三条 公司董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人
操纵证券交易价格。
第十四条 董事、高级管理人员参加股东会、董事会及总经理办公室会议，如无传达义
务，一律不得透露会议内容，否则应依法承担法律责任。
第十五条 董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言行，对可能引
起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事长或董事会
授权，一律回避。
第五章 买卖公司股份
第十六条 董事、高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股份及其变动情况，
依法买卖公司股份。
第六章 离 职
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十八条 董事、高级管理人员辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第七章 参加会议相关事项
第十九条 董事、高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该次会议相关资料并提
出中肯建议或意见。在参加会议时，应本着勤勉尽责的精神，积极提出建议和意见。
第二十条 公司全体董事和董事会秘书应当出席公司股东会，经理和其他高级管理人员
应当列席股东会。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第八章 独立董事特别行为规范
第二十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第二十三条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三） 独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（十四） 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必
要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五个工作日。除按规定
出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法