棕榈股份:《内幕信息知情人登记和报备制度》(2025年9月)

棕榈生态城镇发展股份有限公司
内幕信息知情人登记和报备制度
（2025 年 9 月）
第一章 总则
第一条 为规范棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本指引以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
第三条 公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司证券发展部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责对接证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 未经董事长审批或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指公司尚未在公司章程规定的法定信息披露媒体公开披露。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的下列信息：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%；
3、公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
4、公司订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
5、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
6、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
7、公司发生重大亏损；
8、公司发生重大损失；
9、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
10、公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
11、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
12、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化；
13、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
14、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
15、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的下列信息：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
7、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（三）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（四）公司收购的有关方案；
（五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（六）公司定期报告和业绩快报；
（七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（八）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
（十一）重大的不可抗力事件的发生；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（三）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披
露事务工作人员等；
（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十三）由于与前述第（一）至第（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十四）中国证监会规定的其他人员。
第三章 登记备案和报备
第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《内幕信息知情人档案》（附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认，并在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内向深圳证券交易所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起及时填写《内幕信息知情人登记表》（附件 2），并交证券发展部备案。证券发展部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他相关信息。证券发展部根据事项进程按照本制度第八条的规定对内幕信息知情人档案进行整理归档，归档时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十一条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人档案》：
（一）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）要约收购；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交《内幕信息知情人档案》。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等第十一条规定的重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十四条 公司应当结合本制度第十一条列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十五条 《内幕信息知情人登记表》作为公司档案由公司董事会秘书保存。公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存 10 年。公司根据深圳证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十六条 在本制度第十一条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易，泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依