彤程新材:彤程新材料集团股份有限公司重大信息内部报告制度

彤程新材料集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
二○二五年九月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 重大信息的范围...... 2
第三章 重大信息内部报告程序与管理......6
第四章 附 则......7
彤程新材料集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司的信息收
集和管理办法，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露
义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披
露管理办法》《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指所有公司在经营生产活动中发生或将要
发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交
易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重
大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重
大事项信息等。
第三条 本制度所称“报告义务人”是指公司控股股东、持有公司5%以上股份
的股东、公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负
责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各
部门中重大事件的知情人、其他可能知悉公司重大信息的人员等。
第四条 董事会是公司重大信息的管理机构。董事会办公室是董事会的常设综
合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会办公室负
责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的
定期报告和临时报告。
第五条 在获悉重大信息时，报告义务人应根据本制度及时向董事会秘书履行
信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带
有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告义务人对所报告信
息的后果承担责任。
第六条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司
内各部门、下属各控股子公司或参股子公司）及人员应予以积极配合
和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七条 公司董事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系了解
公司未公开披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，负
有保密义务。
第八条 董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关公司治
理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的
及时性、准确性和完整性。
第二章 重大信息的范围
第九条 报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息时，应及时向董事会秘书
报告：
(一) 发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款，对
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、其他
权益工具投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
研究与开发项目的移转、签订许可协议等交易达到下列标准之一
的：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据）；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且
绝对金额超过人民币1,000万元；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过人民币100万元；
（5） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万
元；
（6） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限
于购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳
务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能
引起资源或者义务转移的事项达到下列标准之一的：
（1） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上；
（2） 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
(三) 发生诉讼、仲裁（涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元，或者涉及公司股东
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，或者证券纠纷
代表人诉讼）；
(四) 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
(五) 预计公司全年度经营业绩将出现下列情形之一的：
（1） 净利润为负值；
（2） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以
上；
（3） 净利润实现扭亏为盈；
（4） 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的
营业收入低于1亿元；
（5） 期末净资产为负值。
预计半年度经营业绩将出现前款第（1）项至第（3）项情形之一
的。
(六) 发生重大亏损或者遭受重大损失；
(七) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清
偿；可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
(八) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
(九) 计提大额资产减值准备；
(十) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
(十一) 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
(十二) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
(十三) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；(十四) 主要或全部业务陷入停顿；
(十五) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公
司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中
国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
影响其履行职责；
(十六) 除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
影响其履行职责；
(十七) 公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办
公地址和联系电话等发生变更；
(十八) 公司经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化；
(十九) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者
控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
(二十一) 公司董事长、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或者发生
变动；董事长或者总裁无法履行职责；
(二十二) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括
产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
(二十三) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重大影响；
(二十四) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可
能对公司经营产生重大影响；
(二十五) 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
(二十六) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
(二十七) 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过
户风险；
(二十八) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
(二十九) 公司签署与日常生产经营相关的购买原材料、燃料和动力、
接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%
以上，且绝对金额超过5亿元；签署与日常生产经营相关的
出售产品或商品、提供劳务、工程承包等合同的金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金
额超过人民币5亿元；
(三十) 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之
一的：
（1） 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重
要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
（2） 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞
争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；