昀冢科技:2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技
苏州昀冢电子科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 10 月

会议资料目录

2025 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2025 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
一、 会议时间、地点及投票方式 ...... 5
二、 会议议程 ...... 5
2025 年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 .....7
议案二：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 8
议案三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
......12
议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案 ......13
议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案 ......14
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 15
议案七：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案 ......16
议案八：关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的
议案 ......17
议案九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案 ......18
议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 ......19
议案十一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... .21
议案十二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案 ...... .22
苏州昀冢电子科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 9
月 30 日在上海证券交易所网站披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于召开2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-038）。

苏州昀冢电子科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 10 月 15 日 14 点 00 分
（二）会议地点：江苏省昆山市周市镇宋家港路 269 号办公楼 2 层公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长王宾
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1. 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2. 网络投票起止时间：自2025 年 10 月 15 日
至2025 年 10 月 15 日
3. 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）审议议案；
（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）推举计票人和监票人；

（七）现场与会股东对各项议案投票表决；
（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，宣布投票表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署相关会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。

苏州昀冢电子科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 15 日
议案二：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事宜，公司拟定了 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案，需逐项表决的方案明细如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基
准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为