南京医药:南京医药简式权益变动报告书(广州广药二期基金股权投资合伙企业(有限合伙))

南京医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南京医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京医药
股票代码：600713
信息披露义务人：广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：广州市南沙区东涌镇庆沙路 96 号首层 B 区 101 房-41
通讯地址：广州市天河区临江大道发展中心大厦 16 楼 A2
股份变动性质：持股比例增加 11.04%（协议转让）
签署日期：2025 年 9 月 26 日

信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京医药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京医药股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得有权国资主管单位的批准。
五、本次权益变动在相关协议生效后还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

第一节 释 义......4
第二节 信息披露义务人介绍......5
第三节 权益变动的目的和计划 ......7
第四节 权益变动方式......8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项...... 14
第七节 信息披露义务人声明...... 15
第八节 备查文件 ...... 16
附表：简式权益变动报告书 ...... 18
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指或另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、南京医药 指 南京医药股份有限公司
、目标公司
信息披露义务人、受让方、 指 广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）
买方
Alliance Healthcare、转让方 指 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
、卖方
本次权益变动、本次交易、 指 受让方通过协议转让的方式收购Alliance Healthcare所持有
本次股份转让 的上市公司144,557,431股股份
标的股份 指 本次交易所涉及的上市公司144,557,431股股份
《Alliance Healthcare Asia Pacific Limited与广州广药二期基
《股份转让合同》 指 金股权投资合伙企业（有限合伙）关于南京医药股份有限公
司11.04%股份的股份转让合同》
本报告书 指 《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
企业名称 广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市南沙区东涌镇庆沙路96号首层B区101房-41
执行事务合伙人 广州广药资本私募基金管理有限公司
注册资本 150000 万元
统一社会信用代码 91440115MAEQ72341G
企业类型 有限合伙企业
经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
经营期限 2025-07-30 至 2041-07-29
通讯地址 广州市天河区临江大道发展中心大厦 16 楼 A2
通讯方式 020-38800564
（二）股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家或地
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地
区居住权
执行事务合伙人委派
陈静 男 中国 广州 否
代表
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%及以上权益的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司 5%及以上权益的情况。

第三节 权益变动的目的和计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于看好上市公司发展前景和长期投资价值，以协议转让方式受让上市公司股份。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司拥有权益的股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内是否继续增持上市公司股份尚无明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司144,557,431股股份，占上市公司总股本的比例为11.04%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为协议转让。
2025年9月26日，信息披露义务人与公司股东Alliance Healthcare签订《股份转
让合同》，Alliance Healthcare拟通过协议转让的方式向信息披露义务人转让其持有的公司144,557,431股无限售流通普通股股份（占公司总股本的11.04%）以及由此所衍生的所有股东权益，股份转让价款为人民币748,807,492.58元，每股受让价格为人民币5.18元。权益变动的资金来源为信息披露义务人合法自有或自筹。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司144,557,431股股份，占公司总股本的11.04%；Alliance Healthcare不再持有公司股份。
本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
本次权益变动前后，公司股权结构变化如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
Alliance Healthcare 144,557,431 11.04% 0 0%
广州广药二期基金股权投 0 0% 144,557,431 11.04%
资合伙企业（有限合伙）
三、《股份转让合同》的主要内容
2025年9月26日，信息披露义务人与公司股东Alliance Healthcare签订《股份转
让合同》，主要内容如下：
（一）协议主体
卖方：Alliance Healthcare Asia Pacific Limited；
买方：广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）。
（二）目标股份的出售和购买

1、卖方同意按照本合同约定的条款和条件向买方出售其持有的目标股份，买方同意按照本合同约定的条款和条件向卖方购买目标股份（“本次股份转让”）。
2、自签署日至交割日（“过渡期”），目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动（可转债转股、员工期权行权除外）的，则每一股目标股份的价格应相应进行除权除息调整，以保持目标股份的总转让价款不变。过渡期内如果目标公司发生现金分红的，则目标股份对价应当相应扣减目标股份在过渡期内已实际取得的现金分红款；过渡期内已宣布但未分配的现金分红，归买方所有。
（三）目标股份对价
1、对价。买卖双方同意，以本合同签署日前60个交易日目标公司的每日收盘价的算术平均值为基础，目标股份的价格为5.18元/股，目标股份转让价款总计为748,807,492.58元（“目标股份对价”）。买卖双方进一步同意：目标股份对价的付款币种为人民币。目标股份对价应当以即时可用的人民币资金进行支付。
2、付款。买方应当在不晚于预交割会议日起4个工作日内一次性以电汇方式将目标股份对价足额支付至卖方书面通知买方的指定银行账户。
3、买卖双方应当配合并促使目标公司在不晚于中登公司出具的《证券过户登记确认书》之日起最迟30日内就本次股份转让办理外汇变更登记并取得外管局直接或通过其授权的商业银行就此出具的外汇业务登记凭证；如果卖方选择以人民币资金出境的，还需要完成相关商业银行的跨境人民币支付所需的支付资质和备案等相关手续。买卖双方需视外管局或其授权机构以及中国人民银行的具体要求，予以积极支持配合并提供必要的资料，以实现卖方将其取得的目标股份对价合法出境。
（四）交割先决条件
1、在以下各事项全部满足的条件下，卖方有义务根据本合同第 5 条规定进行
交割；但是，卖方可以任意斟酌决定书面放弃该等条件（本条(a)(b)(c)(e)(f)条所列交割先决条件除外）的全部或部分；但是，即使放弃该条件的全部或部分，也并不视为以下各项的条件已经满足；同时也不妨碍卖方根据本合同向买方寻求救济：（a）本合同已依法成立及生效；
（b）买方已就本次股份转让取得其内部及