广电计量:北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见(二)

北京市天元律师事务所
关于广电计量检测集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于广电计量检测集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
京天股字（2025）第488-3号
致：广电计量检测集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受广电计量检测集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”或“广电计量”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，本所已为发行人本次发行出具京天股字（2025）第 488 号《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2025）第 488-1 号《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2025）第 488-2 号《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”，与《法律意见》《律师工作报告》合称“原律师文件”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。
本所律师依据深圳证券交易所下发的《关于广电计量检测集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120035 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，对《审核问询函》所载相关法律事项进行了核查，并出具《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的一部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。
如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件内容与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见。

目 录

正文 ......4
一、《审核问询函》问题 1 ......4
（一）说明发行人及子公司经营所需要的相关资质，资质证书续期是否存在障碍，是否对开展业务产生重大不利影响，是否存在经营业务超出资质范围的情况，如是，发行人拟采
取的措施及有效性。 ......5
（二）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体
整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。......10
（三）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行
人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。......22
二、《审核问询函》问题 2 ......31
（一）对外出租投资性房地产同时使用租赁土地开展募投项目的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；是否签订了长期的土地租赁
合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。......33
（二）本次募投项目的立项、环评、能评和用地等有关审批、批准或备案是否完成，若未完成，后续取得是否存在障碍及预计完成时间；认定募投项目无需履行环评、能评的依据是否充分，相关结论是否得到对应主管部门的确认；本次募投项目的实施是否需要提前取得
新的经营资质或认证，如需要，请补充说明相关资质或认证获取的具体进展情况。......35
（三）前次募投项目延期、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披
露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。......41
（四）结合前次募投项目截至目前的资金使用情况、剩余募集资金的使用计划和进展说
明补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。......43
正文
一、《审核问询函》问题 1
“根据申报材料，报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 120176.23
万元、127404.74 万元、132778.11 万元和 137503.19 万元，占当期末流动资产的比例分别为 41.08%、38.59%、40.67%和 45.32%，应收账款周转率分别为 2.40次、2.33 次、2.47 次、0.46 次。发行人的合同资产期末账面价值分别为 14838.22万元、18166.06 万元、36185.04 万元和 40143.26 万元，占当期末流动资产的比例分别为 5.07%、5.50%、11.08%和 13.23%。
报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 140131.35 万元、135460.99
万元、220942.44 万元和 215947.24 万元，占当期末非流动资产的比例分别为53.31%、48.91%、67.16%和 64.44%。2024 年末，公司固定资产账面价值和占比上升，主要是因为 2024 年度在建工程转固 82171.01 万元所致，具体为广电计量总部检测基地和广电计量华东检测基地。
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 24980.37 万元、19913.20 万元、
16653.06 万元和 16880.26 万元，占当期末非流动资产的比例分别为 9.50%、7.19%、5.06%和 5.04%，其中中安广源减值准备计提较多。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人下属子公司无锡广电计量检验检测机构资
质认定证书（CMA）到期时间为 2025 年 12 月 1 日，剩余有效期较短。
报告期内，发行人及子公司存在 5 笔行政处罚，原因包括未对安全设备进
行经常性维护、保养，职业卫生服务质量，安全验收报告问题，伪造监测数据，职业卫生服务质量、信息报送、无资质开展服务等，其中因天津广电计量伪造监测数据被罚款 15 万元。
截至 2025 年 3 月末，发行人认定的财务性投资金额为 0。根据申报材料，
最近一期末长期股权投资账面价值 5374.07 万元，主要系对广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州平云仪安科技有限公司的投资；其他权益工具投资账面价值 1476.72 万元，主要系对云南航天工程物探检测股份有限公司的投资。

请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、对应客户情况、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款和合同资产占比较高的原因及合理性，是否存在回款和坏账风险，坏账准备计提是否充分，账龄、周转率水平、计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异。（2）结合报告期内发行人测试仪器仪表及设备和房屋建筑物使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（3）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现及业绩补偿情况、商誉减值测试参数设定依据及减值测算过程等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，相关资产是否存在继续大额减值的风险。（4）说明发行人及子公司经营所需要的相关资质，资质证书续期是否存在障碍，是否对开展业务产生重大不利影响，是否存在经营业务超出资质范围的情况，如是，发行人拟采取的措施及有效性。（5）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。”
回复：
（一）说明发行人及子公司经营所需要的相关资质，资质证书续期是否存在障碍，是否对开展业务产生重大不利影响，是否存在经营业务超出资质范围
的情况，如是，发行人拟采取的措施及有效性。
1、说明发行人及子公司经营所需要的相关资质
根据发行人的《营业执照》、相关财务资料和主要合同，并对发行人的相关 负责人进行访谈，发行人的主营业务为计量服务、检测服务、数据科学分析与评 价、EHS评价服务等，其中检测服务主要为可靠性与环境试验、集成电路测试与 分析、电磁兼容检测、生命科学。根据《中华人民共和国计量法》及其实施细则、 《中华人民共和国认证认可条例》和《检验检测机构资质认定管理办法》等法律 法规规定，发行人及子公司应当取得相关检验检测机构资质认定证书，即CMA 证书。中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS）属于自愿性认证， 并非检验检测机构必须取得的资质。
《检验检测机构资质认定管理办法（2021年修订）》第二条明确规定“本办 法所称检验检测机构，是指依法成立，依据相关标准或者技术规范，利用仪器设 备、环境设施等技术条件和专业技能，对产品或者法律法规规定的特定对象进行 检验检测的专业技术组织。本办法所称资质认定，是指市场监督管理部门依照法 律、行政法规规定，对向社会出具具有证明作用的数据、结果的检验检测机构的 基本条件和技术能力是否符合法定要求实施的评价许可。”
发行人及控股子公司经营所需的相关资质主要为CMA、CNAS证书，截至本 补充法律意见出具之日，发行人及控股子公司所取得的主要业务经营资质如下表：
序