志邦家居:安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划之注销部分已授予但尚未行权的股票期权相关事项之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
2023 年股票期权激励计划之
注销部分已授予但尚未行权的股票期权相关事项
之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUITIANHELAWOFFICE
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电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
2023年股票期权激励计划之
注销部分已授予但尚未行权的股票期权相关事项
之法律意见书
天律意2025第02616号
致：志邦家居股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划》）之注销部分已授予但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效 的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职责，遵 循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为本次注销相关事项的必备法律文件，随同其 他材料一同报送，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
4、公司已向本所承诺其所提供的文件和材料均为真实和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本、复印件和电子版的，保证与正本或
律意见书。
6、本所仅对志邦家居本次注销相关事项有关的法律问题发表意见，不对有关 会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有 关审计报告、评估报告、信用评级报告中的数据和结论的引用，并不意味着本所 对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅对中国（仅为本法律意见书之目的，香港特别行政区、澳 门特别行政区以及台湾地区除外）法律事项（以本法律意见书所发表意见事项为 限）发表意见，对其他事项（包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律事项及 本所未发表意见的其他事项），本所均不以任何形式发表或者给予任何意义上的 法律意见和评价。
8、任何单位或个人未经本所书面许可更改本所提供的法律文本的，本所对该 更改部分不承担责任。本所律师亦未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何 解释或说明。
9、本法律意见书仅供志邦家居本次注销相关事项之目的而使用，除此之外， 不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具 如下法律意见：
一、本次注销的批准和授权
（一）2023 年 8 月 28 日，公司四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
志邦家居股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<志邦家居股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2023 年 8 月 29 日至
2023 年 9 月 7 日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2023 年 9 月 12 日出具了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 9 月 19 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于<志邦家居股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2023 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023 年 9 月 19 日，公司四届董事会第十九次会议、四届监事会第十九
次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（五）2023 年 10 月 28 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划授予
结果公告》，完成了股票期权的授予登记工作，股票期权登记日为 2023 年 10 月26 日，股票期权登记数量为 449.99 万份。
（六）2024 年 10 月 9 日，公司召开五届董事会第三次会议、五届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
（七）2024 年 11 月 12 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划部分
股票期权注销完成公告》，36.50 万份股票期权注销完成。
（八）2024 年 11 月 22 日，公司披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划
第一个行权期自主行权实施公告》，2023 年股票期权激励计划第一个行权期自
2024 年 11 月 27 日开始行权，可行权数量为 206.745 万份。
（九）2025 年 4 月 28 日，公司召开五届董事会第七次会议、五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
（十）2025 年 6 月 4 日，公司召开五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二
次会议、五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
（十一）2025 年 9 月 24 日，公司召开五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第四次会议、五届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股票期权激励计划》的有关规定，合法、有效。
二、本次注销的情况
（一）根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，以及公司2024年年度报告，考核年度2024年对应的公司层面当年行权系数（K）<1，公司层面行权比例=0%，即2023年股票期权激励计划第二个行权期内373名激励对象计划行权的
206.745万份股票期权不得行权，由公司注销。
（二）公司2023年股票期权激励计划第一个行权期为2024年11月27日-2025年9月18日，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期已届满，该行权期内尚有
206.745万份股票期权未行权，行权期到期未行权的206.745万份股票期权由公司注销。
公司本次注销股票期权数量合计为413.49万份。本次注销完毕后，公司2023年股票期权激励计划实施完毕。
经核查，本所律师认为，公司本次注销系根据《股票期权激励计划》的相关规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股票期权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。
（以下无正文）