佳力奇:中信建投证券股份有限公司关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司转让参股公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
转让参股公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“佳力奇”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对佳力奇转让参股公司股权及放弃优先购买权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步聚焦核心业务，专注提升主业竞争力，公司拟向公司实际控制人控制的安徽云枢智航科技有限公司（以下简称“云枢智航”）转让所持有的参股公司西安君晖航空科技有限公司（以下简称“君晖航空”）全部 35%股权，转让价格以君晖航空股东全部权益评估价值为依据，35%股权的转让价格为 2,086.9905万元。本次交易完成后，公司将不再持有君晖航空的股权。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
持有君晖航空 31.2325%股权的西安准晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以 1,001.55 万元向云枢智航转让其持有的君晖航空 16.7965%的股权，持有君晖航空 18.4925%股权的潘祈帆拟以 216.46 万元向云枢智航转让其持有的君晖航空 3.6301%的股权，持有君晖航空 10.0750%股权的张冰融拟以 160.34 万元向云枢智航转让其持有的君晖航空 2.6889%的股权，持有君晖航空 1.9500%股权的刘勇拟以 116.28 万元向云枢智航转让其持有的君晖航空 1.9500%的股权，公司放弃本次股权转让的优先购买权。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：安徽云枢智航科技有限公司
统一社会信用代码：91341394MAEE03054E
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省宿州市高新经济开发区高新技术产业开发区众创空间产业基地K1 栋 101 室
法定代表人：路强
注册资本：2,573,333.33 元人民币
成立日期：2025 年 3 月 19 日
经营范围：许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；通用航空服务；建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：航空运输设备销售；民用航空材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；物联网技术研发；金属制品销售；航空商务服务；航空运营支持服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星通信服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；工程造价咨询业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

公司控股股东、实际控制人路强先生为云枢智航实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，云枢智航被认定为公司关联方。
（三）履约能力分析
关联人依法存续且经营正常，未被列为失信被执行人，具备相关履约能力。三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为君晖航空 35%的股权，标的公司具体情况如下：
（一）交易标的概况
公司名称：西安君晖航空科技有限公司
统一社会信用代码：9161013132233429XY
公司类型：其他有限责任公司
公司注册地：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天东路荣耀科技园北区11 栋
法定代表人：潘祈帆
注册资本：904.9774 万人民币
成立日期：2015 年 7 月 10 日
经营范围：一般项目：智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能基础制造装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子测量仪器制造；雷达及配套设备制造；电子真空器件制造；网络设备销售；通信设备制造；卫星通信服务；卫星导航服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；电池制造；集成电路设计；电子元器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；
新材料技术研发；民用航空材料销售；工业设计服务；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；碳纤维再生利用技术研发；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）交易标的主要财务信息
1、股权情况
本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司 316.7421 35.0000%
西安准晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 282.6471 31.2325%
潘祈帆 167.3529 18.4925%
张冰融 91.1765 10.0750%
西安梦享飞行企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 29.4118 3.2500%
刘勇 17.6470 1.9500%
合计 904.9774 100.0000%
本次股权转让后，标的公司的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
安徽云枢智航科技有限公司 543.5795 60.0655%
潘祈帆 134.5015 14.8624%
西安准晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 130.6425 14.4360%
张冰融 66.8421 7.3861%
西安梦享飞行企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 29.4118 3.2500%
合计 904.9774 100.0000%
2、标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
主要财务指标 2025 年 5 月 31 日/2025 年 1-5 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 7,250.19 7,030.01
净资产 155.62 -129.96
营业收入 891.79 1,359.40
净利润 -313.88 -2,050.93
注：君晖航空最近一年及一期的财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《专项审计报告》（中兴华专字（2025）第 600141 号）
（三）权属状况说明
公司持有的君晖航空股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的资信状况
标的公司君晖航空依法存续且经营正常，未被列为失信被执行人。
（五）放弃优先购买权情况
对于本次公司拟向云枢智航转让君晖航空 35%股权事项，君晖航空其他股东均放弃优先购买权；对于西安准晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、潘祈帆、张冰融、刘勇拟向云枢智航合计转让君晖航空 25.0655%股权事项，公司放弃优先购买权。
四、交易标的的评估定价情况
（一）评估情况
根据陕西正德信资产评估有限公司出具的《安徽云枢智航科技有限公司拟收购股权项目涉及的西安君晖航空科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（陕正德信评报字（2025）133 号），本次资产评估基准日为 2025 年 5 月 31 日，
评估对象为君晖航空截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为君晖航空
截至评估基准日的全部资产及负债。本次资产评估报告选用市场法作为评估结论，君晖航空股东全部权益于评估基准日的市场价值为 5,962.83 万元。
（二）定价情况及依据
本次股权转让价格以陕西正德信资产评估有限公司出具的《安徽云枢智航科技有限公司拟收购股权项目涉及的西安君晖航空科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（陕正德信评报字（2025）133 号）的评估结果为依据，即君晖航空 35%股权的转让对价为 2,086.9905 万元。
（三）定价合理性分析
双方以评估值为基础，协商确定君晖航空 35%的股权交易对价为 2,086.9905万元。本次交易的成交价格与君晖航空的评估值之间不存在重大差异，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易拟签署协议的主要内容
甲方（受让方）：安徽云枢智航科技有限公司
乙方（转让方）：安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
目标公司：西安君晖航空科技有限公司
1、乙方持有目标公司 35%股权，对应认缴目标公司注册资本 316.7421 万元、
实缴注册资本 316.7421 万元。
2、依据本协议约定的条款和条件，乙方向甲方转让的标的股权为乙方所持有的目标公司 35%的股权，即人民币 316.7421 万元