科士达:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：科士达 证券代码：002518
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
深圳科士达科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年九月

目 录

第一章 释义 ...... 1
第二章 声明 ...... 2
第三章 基本假设 ...... 3
第四章 本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 4
第五章 独立财务顾问意见 ...... 12
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 21
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科士达、本公司、公司、 指 深圳科士达科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、本次股权激 指 公司 2025 年股票期权激励计划
励计划、本计划
本激励计划草案 指 公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）任
激励对象 指 职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业
务）人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完毕之
日止的时间段
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳科士达科技股份有限公司章程》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《考核管理办法》 指 《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科士达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科士达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科士达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本次股票期权激励计划的主要内容
科士达 2025 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和科士达的实际情况，对公司的激励对象采
取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业
意见。
一、激励对象的范围及分配情况
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 476 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司（含子公司）核心管理人员；
3、公司（含子公司）核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人的配偶、父母及子女。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内在公司任职并
签署劳动合同或聘用协议。
预留权益的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
（二）本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划
序号 姓名 职务 数量(万份) 总数的比例 公告日公司总
股本的比例
1 李春英 董事 15.00 2.00% 0.03%
2 陈佳 董事、副总经理 10.00 1.34% 0.02%
3 胡巍 副总经理 8.00 1.07% 0.01%
范涛 副总经理、董事会 8.00 1.07% 0.01%
4 秘书

5 轩芳玉 财务负责人 5.00 0.67% 0.01%
核心管理人员、核心技术（业务）人员 602.92 80.51% 1.04%
（471 人）
首次授予部分合计 648.92 86.65% 1.12%
预留部分 100.00 13.35% 0.17%
合计 748.92 100.00% 1.29%
注 1：预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
注 2：相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
二、授予的股票期权数量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
（二）本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总计 748.92 万份，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 58,222.5094 万股的 1.29%。其中首次授予
648.92 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.12%；预留 100 万份，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.17%，预留部分占本次授予权益总
额的 13.35%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票