科士达:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
的
法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳科士达科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为科士达拟实施 2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师在核查验证过程中已得到公司对本所律师作出的如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本所律师依据有关事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律师对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书；
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
7、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露；
8、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
9、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下：

一、 公司实施本激励计划的主体资格
科士达现持有深圳市市场监督管理局于2021年7月19日核发的统一社会信用代码为 914403007271508191 的《营业执照》，根据前述《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科士达的基本情况如下：
名称 深圳科士达科技股份有限公司
统一社会信用代码 914403007271508191
类型 股份有限公司（上市）
注册资本 58,222.5094 万元人民币
住所 深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼 401、402 室（仅
限办公）
法定代表人 刘程宇
软件开发、销售及相关技术服务（不含限制项目）；电力工程施工总
承包；机电工程施工总承包；电力设施的安装、维修和试验；光伏电
站的投资、开发、建设和运营；数据中心的投资、开发、建设和运营；
计算机信息系统集成；空调制冷设备的安装、维修和保养；自有物业
租赁；设备租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电池制造；电池销售；电
池零配件销售；新能源原动设备制造；电子（气）物理设备及其他电
子设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；信息系统集成
经营范围 服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）UPS 不间断电源、逆变电源、ＥＰＳ应
急电源、太阳能逆变器、太阳能控制器、电动汽车充电设备、直流开
关电源及整流器、动环监控、热交换器、变频器ＰＬＣ可编程控制器、
电子产品、防雷产品、五金产品、通信设备、计算机网络设备、计算
机外围设备、空气调节设备、动力配电设备、一体化计算机机房设备
（不含限制项目）的生产、经营及相关技术咨询（以上生产项目另行
申办营业执照及生产场地）；新能源汽车充电设施运营。电气安装服
务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
成立日期 1993 年 3 月 17 日
营业期限 长期
根据公司企业法人登记资料并经本所律师核查，公司系以发起设立方式由深圳科士达科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于 2007 年 9 月26 日经深圳市工商行政管理局注册登记整体变更为股份有限公司，设立时的注册资本为人民币 8,000 万元，股本总数为 8,000 万股。

2010 年 11 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1615 号），核准科士达首次公开发行股票的申请。经深圳证券交易所《关于深圳科士达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
上[2010]394 号文）同意，科士达发行的人民币普通股股票于 2010 年 12 月 7 日
在深圳证券交易所上市，股票简称为“科士达”，股票代码为“002518”。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2025】第1908 号《审计报告》、公司出具的声明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，科士达为依法设立、有效存续且股票依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容

（一）激励计划（草案）的主要内容
2025 年 9 月 23 日，科士达第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《深圳科士达科技股份有限公司2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）的主要内容进行了核查，激励计划（草案）对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的授予及行权条件、本次激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 476 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司（含子公司）核心管理人员；

（3）公司（含子公司）核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母及子女。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留权益的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定