徐家汇:《关联交易决策制度》

上海徐家汇商城股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联
交易决策行为的公允性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相
关法律、法规、规范性文件及《上海徐家汇商城股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子
公司以外的法人（或者其他组织）。
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在上述情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与本条第一款第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有
资产管理机构控制而形成本条第一款第（二）项所述情形的，不
因此构成关联关系，但该法人或者其他组织的法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理
人员的除外。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的自然人。
第三章 关联交易决策程序
第五条 关联交易的定义：关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括
具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）
项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
第七条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接
或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者
其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第八条 根据权限范围，总经理室、董事会或股东会就关联交易事项审议
决策并形成书面决议。
第九条 下列关联交易由公司总经理室审议批准：
（一）公司与关联自然人预计达成的交易额在人民币30万元以下
的关联交易。
（二）公司与关联法人预计达成的交易额在人民币300万元以下或
者占公司最近一期经审计后的净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
（该关联交易与总经理室成员及亲属有关联关系的除外）。
第十条 下列关联交易由董事会在股东会授权范围内审议批准：
金额在3,000万元人民币以下且占公司最近一期经审计净资产绝
对值的5%以下的关联交易。（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
公司应当披露的关联交易应经公司独立董事专门会议审议且经全
体独立董事过半数同意后，方能提交董事会审议。
第十一条 下列关联交易由董事会审议后，提交股东会审议批准：
公司拟与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）成交金额在3,000万元人民币以上（含3,000万元人民币）且
占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上（含5%）的关联
交易。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（上市公司
参股且系本制度第三条规定的关联法人，不包括由公司控股股东、
实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投
资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，