安孚科技:安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发
行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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目 录

一、本次发行的批准与授权 ...... 5
二、本次发行的发行过程与发行结果 ...... 7
三、本次发行对象的合规性 ...... 13
四、结论意见 ...... 15
安徽承义律师事务所
关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特
定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
（2024）承义法字第 00098-30 号
致：安徽安孚电池科技股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易相关事项出具了（2024）承义法字第 00098 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及相关补充法律意见、（2024）承义法字第 00098-28 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》以及（2024）承义法字第 00098-29 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之法律意见书》（以下简称“已出具法律意见”）。
根据中国证监会出具的《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可(2025)1709 号），本次交易己经中国证监会同意注册，本所依据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《重组管理办法》《股票上市规则》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”)《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易中募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
除非另有说明，本法律意见书中相关术语、简称与其在本所已出具法律意见中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。
2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在本所律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报,并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性涉及
的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规的要求,对发行人本次发行的发行过程进行了见证,对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证,现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易与本次发行已取得以下批准和授权：
（一）2024 年 3 月 25 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审
议并通过了本次交易预案；
（二）2024 年 4 月 19 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审
议并通过了本次交易正式方案；
（三）2024 年 5 月 6 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案；
（四）2024 年 10 月 25 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议并
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对经 2024 年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了第一次调整；2024
年 11 月 28 日，发行人召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过第一次调整
后的交易方案；
（五）2025 年 2 月 26 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议并
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，
对本次交易方案进行了第二次调整；2025 年 3 月 14 日，发行人召开 2025 年第
二次临时股东大会，审议通过第二次调整后的交易方案；
（六）2025 年 4 月 14 日、4 月 30 日，发行人分别召开第五届董事会第十
一次会议、2025 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司 2024年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议及授权有效期的议案》等议案；
（七）2025 年 6 月 18 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议
并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了第三次调整；
（八）2025 年 7 月 11 日，发行人收到上海证券交易所出具的《上海证券
交易所并购重组审核委员会 2025 年第 9 次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过；
（九）2025 年 8 月 15 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安徽
安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1709 号），本次交易已获得中国证监会注册。
（十）2025 年 8 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议
并通过了《关于董事会授权相关人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，同意“在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得必要的批准与授权，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
经核查，华安证券、华泰联合作为本次发行的独立财务顾问，担任本次发行的联席主承销商（华安证券、华泰联合以下合称“联席主承销商”）。经本所律师核查，本次发行的竞价对象、竞价结果、定价和配售对象的确定、缴款及验资过程如下：
（一）本次发行的竞价对象
根据《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称
“《发行方案》”）、拟发送认购邀请书的投资者名单、电子邮件发送记录，
就本次发行，联席主承销商于 2025 年 9 月 8 日收盘后向符合相关法律法规要求
的投资者发出了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件，认购邀请书发送对象名单包括发行人前20 名股东中的 15 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计 5名）、48 家证券投资基金管理公司、28 家证券公司、25 家保险机构投资者、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者 29 名，剔除重复计算部分共计 142 家投资者。
自《发行方案》和拟发送认购邀请书的投资者名单报备上交所后至本次申购报价前，发行人和联席主承销商共收到 15 家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后决定将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并向其发送认购邀请文件。新增投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 无锡金筹投资管理有限公司
2 无锡隽烨投资合伙企业（有限合伙）
3 深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司
4 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
5 济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
6 湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7 J.P. Morgan Securities plc
8 李怡名
9 卢春霖
10 深圳市共同基金管理有限公司
11 上海鹤禧私募基金管理有限公司
12 上海紫阁投资管理有限公司
13 陈学赓
14 张宇

序号 投资者名称
15 楼成光
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件（认购对象、申报价格及金额、申购保证金缴纳、股份锁定安排、认购价格等）、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照上市公司最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
综