安孚科技:联席主承销商关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

联席主承销商关于
安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
二零二五年九月
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1709 号）同意注册，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“安孚科技”）向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。
本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）（华安证券、华泰联合证券合称“联席主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年 9 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），
即发行底价为 28.98 元/股。
安徽承义律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 35.79 元/股，与发行底价的比率为 123.50%，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，且符合公司及联席主承销商向上交所报送的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（三）发行数量
根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币 20,403.68 万元，本次向特定对象发行股票发行不超过 7,040,607 股（含本数）。
本次发行股票数量最终为 5,700,944 股，符合公司董事会及股东大会会议决议要求，符合中国证监会《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）募集资金金额
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为 204,036,785.76 元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限20,403.68 万元（含本数）。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 10 名，未超过 35 名，
符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用等均符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
2024 年 3 月 25 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议并通过
了本次交易预案；
2024 年 4 月 19 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议并通过
了本次交易正式方案；
2024 年 5 月 6 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案；
2024 年 10 月 25 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对经 2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了第一次调整；2024 年 11 月 28日，发行人召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过第一次调整后的交易方案；
2025 年 2 月 26 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次交易方
案进行了第二次调整；2025 年 3 月 14 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东
大会，审议通过第二次调整后的交易方案；
2025 年 4 月 14 日、4 月 30 日，发行人分别召开第五届董事会第十一次会议、
2025 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司 2024 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议及授权有效期的议案》等议案；
2025 年 6 月 18 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了第三次调整；
2025 年 6 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议审议通过本次交
易相关议案；
2025 年 7 月 11 日，发行人收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所并
购重组审核委员会 2025 年第 9 次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过；
2025 年 8 月 15 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安徽安孚电池
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1709 号），本次交易已获得中国证监会注册。
2025 年 8 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了
《关于董事会授权相关人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，同意“在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。”

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发出《认购邀请书》情况
在安徽承义律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行
人和联席主承销商于 2025 年 9 月 8 日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者
发出了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件，认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20 名股东中的15 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计 5 名）、48 家证券投资基金管理公司、28 家证券公司、25 家保险机构投资者、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者 29 名，剔除重复计算部分共计 142 家投资者。
自《发行方案》和拟发送认购邀请书的投资者名单报备上交所后至本次申购报价前，发行人和联席主承销商共收到 15 家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后决定将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并向其发送认购邀请文件。新增投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 无锡金筹投资管理有限公司
2 无锡隽烨投资合伙企业（有限合伙）
3 深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司
4 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
5 济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
6 湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7 J.P. Morgan Securities plc
8 李怡名

序号 投资者名称
9 卢春霖
10 深圳市共同基金管理有限公司
11 上海鹤禧私募基金管理有限公司
12 上海紫阁投资管理有限公司
13 陈学赓
14 张宇
15 楼成光
经核查，联席主承销商认为，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合向上交所报备的《发行方案》的要求。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 9 月
11 日上午 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 35 个认购对象提交的申购相关文件。
经发行人、联席主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，除大家资产管理有限责任公司外，其余 34 个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购报价情况如下：
序 认购对象名称 价格（元/股） 金额（万元） 是否缴纳 是否有
号