贵研铂业:云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600459 证券简称：贵研铂业
云南省贵金属新材料控股集团
股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2025 年 9 月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行A 股股票相关事项的生效和完成尚需有权国资主管部门或其授权主体批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需有权国资主管部门或其授权主体批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次发行的所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行的股票。
4、本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关
法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
6、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 227,942,137 股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

7、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 129,100.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 类型 项目名称 项目总投资 拟投入
募集资金
1 贵金属功能材料全国重点实验室平 56,055.70 40,000.00
科技创新平台 台建设项目
2 贵金属新材料 AI 实验室建设项目 11,098.87 8,400.00
3 贵金属二次资源富集再生现代产业 58,394.83 17,000.00
基地项目
4 贵金属二次资源绿色循环利用项目 35,972.06 13,000.00
产业转型升级 贵金属合金功能新材料精深加工及
5 智能升级产业化项目 40,960.41 8,000.00
6 铂抗癌药物原料药产业化项目 12,000.00 4,000.00
7 补充流动资金 补充流动资金 38,700.00 38,700.00
合计 253,181.87 129,100.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
8、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
9、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况。
11、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
年修订）》（证监会公告[2025]5 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
14、有关本次向特定对象发行的风险因素主要包括与本次向特定对象发行的相关风险、募集资金运用的风险、行业和经营风险等，有关情况详见本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”。

目 录

公司声明......2
特别提示......3
目录......7
释义......9
一、通用词汇释义......9
二、专用术语释义......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系......16
四、本次发行方案概况......17
五、本次发行是否构成关联交易......20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......20
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......20
八、本次发行预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件...... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金使用计划......22
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......43
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况......43
二、本次发行后，公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 44
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......44
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况......45

五、本次发行对公司负债情况的影响......45
第四节 本次发行相关的风险说明......46
一、与本次向特定对象发行的相关风险......46
二、募集资金运用的风险......46
三、行业和经营风险......47
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况......49
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 49
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况......51
三、公司未来股东回报规划（2024 年-2026 年）......51
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补