招商轮船:招商轮船2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月二十六日

目 录

2025年第二次临时股东大会会议须知......2
会议议案......4
议案1：关于变更公司注册资本的议案......5
议案2：关于修订《公司章程》的议案......6
议案3：关于修订《股东大会议事规则》等六项制度的议案...... 8
议案4：关于购置境内自用办公物业的关联交易议案...... 11
议案5：关于选举黄传京为公司非独立董事的议案...... 14
议案6：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案...... 16
现场投票注意事项......17
2025年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、公司董事、监事、高级管理人员可通过列席或视频方式参加本次会议。
二、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
四、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超
过三分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司2025年9月5日公告的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025[045]号），本次会议共审议6项议案。
九、本次会议审议了会议议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次会议议案1、议案2、议案3、议案6为特别决议案。
涉及关联股东回避表决的议案：议案4。
应回避表决的关联股东名称：招商局轮船有限公司
十、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

会议议案
序号 议案名称
1 关于变更公司注册资本的议案
2 关于修订《公司章程》的议案
3 关于修订《股东大会议事规则》等六项制度的议案
4 关于购置境内自用办公物业的关联交易议案
5 关于选举黄传京为公司非独立董事的议案
6 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东：
经公司董事会和股东大会批准，公司自2024年11月至2025年5月实施了股份回购，通过二级市场竞价交易的方式共计回购公司A股股份69,267,851股。公司股份总数从8,143,806,353股减少至8,074,538,502股。
按照公司章程的规定，公司发行的股份每股面值1元，公司股份总数的减少使得公司注册资本也相应减少 69,267,851元，由8,143,806,353元减少为8,074,538,502元，需变更公司注册资本。
本议案已经2025年8月26日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在股东大会批准后办理工商变更手续。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2025年9月26日
议案 2：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为积极响应2024年修订的《中华人民共和国公司法》以及证监会2025年颁布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，进一步优化公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司决定对《公司章程》进行全面修订。章程修订的主要内容如下：
一、变更注册资本
2024年11月至2025年5月，公司实施了股份回购，共计回购股
份 69,267,851 股 。 公 司 股 份 总 数 从 8,143,806,353 股 变 更 为
8,074,538,502股，公司注册资本也相应减少，本次公司章程修订体现了上述股份总数及注册资本的变化。
二、完善股东、股东会相关制度
1. 新增控股股东和实际控制人专节
新增专节明确规定了控股股东及实际控制人的职责和义务。
2. 完善股东会相关制度
股东大会改称“股东会”；修订了股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低了临时提案权股东的持股比例，并进一步优化了股东会的召开方式及表决程序。
三、取消监事会并删除监事会相关内容和职权
根据《公司法》《上市公司章程指引》，公司拟取消监事会，
公司章程中删除了监事会专节及所有监事会的相关表述，并将原监事会的法定职权转移至审计委员会。
四、完善董事、董事会及董事会专门委员会相关要求
1. 新增董事会专门委员会专节
新增专节明确规定董事会应设置审计委员会及其他专门委员会，审计委员会应行使监事会的法定职权。
2. 新增独立董事专节
新增专节明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项。
3. 新增董事及管理人员职务侵权行为责任承担等相关条款。
上述章程修订已经2025年8月26日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。具体情况请见公司2025年8月27日在中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《招商轮船第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2025[038]号）、《招商轮船关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025[041]号）。
请各位股东审议，并提请股东大会授权董事会在股东大会批准后办理工商备案手续。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2025年9月26日
议案3：关于修订《股东大会议事规则》等六项制度的议案各位股东：
为更好地适应法律法规的变化，完善公司治理体系，公司除了修订公司章程以外，亦对公司的规章制度进行了全面的梳理，对公司24项制度进行了修订，其中根据相关法律法规、公司章程及制度自身的规定，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《重大投资经营决策制度》《募集资金管理规定》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》的修订需要提交股东大会审议。六项制度主要修订内容请见下表：
序号 制度名称 修订内容审议
（1）细化调整了股东会的召集召开机制，股东会召
集人之一从监事会变成审计委员会。
（2）降低了拥有临时提案的股东的持股比例：拥有
临时提案权的股东持股门槛从持股3%以上降低为持
股1%以上。
1 股东会议事规则
（3）审议相关议案的时候董事、高管需列席接受质
询。
（4）要求会议记录包含更多细节，相关人员签名后
与资料保存10年。
（5）增加了决议无效及可撤销情形的处理。
（1）修订核心是强化审计委员会职能（替代部分监
事会职权）、提升会议效率与记录完整性。
（2）审计委员会职权升级，审计委员会承接了监事
2 董事会议事规则 会的职权。
（3）对照《公司章程》修订了董事会需审议和披露
的交易的金额标准。
（4）新增暂缓表决机制：1/2以上与会董事或2名以上

独立董事认为提案不明确、材料不充分时，可要求暂
缓表决，并需明确再次审议的条件。
重大投资经营决策 与新《公司章程》保持一致，调整了股东会审议重大
3
制度 交易、对外担保的部分内容。
修订核心是强化合规性与专项用途、聚焦主营业务、
4 募集资金管理规定 收紧现金管理、规范超募资金使用，同时简化程序、
明确责任，提升募集资金管理的规范性和透明度。
修改股东大会、监事会描述；对独立董事相关表述修
订：删除制度内“独立董事发布独立意见”的相关表
5 关联交易决策制度 述，并替换为“召开独立董事会议”及对应的议事规则
（如独立董事审议后提交董事会审议等）；增加事项
审批授权机制。
6 独立董事工作制度 修改股东大会、监事会描述。
上述制度修订已经2025年8月26日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。具体情况请见公司2025年8月27日在中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《招商轮船第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2025[038]号）、《招商局能源运输股份有限关联交易决策制度（