志邦家居:关联交易管理制度(2025年8月)

志邦家居股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为保证志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称《监管指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资
产监督管理机构控制而形成该项情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关
联人：
（一）交易发生之日前十二个月内具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）交易协议生效或安排实施后十二个月内具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司、合并报表范围内的控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研究与开发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(三)关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在就该关联交
易相关事项进行表决时，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请中介机构做出专项报告。
第十二条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易管理
第十四条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。
第十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十六条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联人使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
(三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
(四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十八条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十九条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十二条 公司进行的关联交易涉及国有资产的，应符合国家国有资产管理的相关规定。
第二十三条 公司与关联人进行关联交易时，应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监管指引》等规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合相关法律法规的规定。
第四章 关联交易决策程序
第二十四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二十五条 公司独立董事有权对关联人范围和关联交易发表独立意见，向股东会报告，必要时可向监管部门或其派出机构报告。独立董事可以聘请外部专业机构和人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第二十六条 公司关联交易审批的权限划分如下：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事
会审议决定，未达到此标准的关联交易，由总经理决定；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定，未达到此标准的关联交易，由总裁决定；
(三) 除中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或本制度另有规定外，公司与关联人拟发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用），应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议决定；
(四) 公司为关联方提供的担保，不论数额大小；公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照本款第（三）项规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额为交易金额，适用本制度第二十六条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第二十六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第二十六条的规定。
第二十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内