永茂泰:独立董事工作制度(2025年9月17日修订)

上海永茂泰汽车科技股份有限公司
独立董事工作制度
(2025 年 9 月 17 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过)
第一章 总则
第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董
事的行为，充分发挥独立董事在完善公司治理中的作用，促进公司的
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公
司有重大影响的股东。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东的合法权益。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在境内 3 家其他上市
公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。
第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议（全
部由独立董事参加的会议）外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第二章 任职资格
第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
(一) 《公司法》等关于董事任职资格的规定；
(二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
(三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
(四) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》的规定（如适用）；
(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
(六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的规定（如适用）；
(七) 其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规
定的情形。
第六条 独立董事候选人应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
(二) 具有本制度所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及上海证券
交易所的相关规定；
(四) 具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前
5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员；“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人不得存在下列情形：
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、
的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期
限尚未届满；

(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚
未届满；
(四) 法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评
的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间，因连续 2 次未亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会予
以解除职务，未满 12 个月的；
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。
第三章 提名、选举、聘任
第十二条 公司董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条
件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行
审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关
独立董事任职条件、任职资格、独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明与承诺。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十三条以及
前款的规定披露相关内容，且最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证
券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会
议的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东
会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选独立董事人数，按
照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选独立董事。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、高级管理人员的股东。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他