永茂泰:董事会议事规则(2025年9月17日修订)

上海永茂泰汽车科技股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 9 月 17 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过)
第一条 宗旨
为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法
规和规范性文件及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下
简称《公司章程》)的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。
第三条 董事会的职权
董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 过半数独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的(董事长认为必要时除外)，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议会议召开的时间；
(三) 提案名称；
(四) 提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 5 日将书面会议通知，通过电子邮件、即时通讯工具、专人送达、
传真、信函或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员，并提供
有效的沟通渠道。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；
经公司各董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时
限。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议召开方式；
(三) 会议期限；
(四) 事由及议题；
(五) 发出通知的日期。
会议通知应备附内容完整的议案。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会办公室应当
在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者
取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
(三) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
(四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为
出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过新媒体平台、
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在新媒体平台、电
话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议或董事会专门委员会事先审议
或提出建议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名
独立董事宣读独立董事专门会议或董事会专门委员会达成的审议意
见或建议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事会会议召开前，董事可以与董事会秘书、董事会办公室、会议
召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构沟通，就拟审议事项进行询问、
了解决策所需要的信息，要求补充材料、提出意见建议等。董事会
及相关人员应当对董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
董事反馈议案修改等落实情况。董事也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。若
采用举手表决方式的，董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一