4-1法律意见书(申报稿)(广电计量检测集团股份有限公司)

北京市天元律师事务所
关于广电计量检测集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于广电计量检测集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
京天股字（2025）第488-2号
致：广电计量检测集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受广电计量检测集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”或“广电计量”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，本所已为发行人本次发行出具京天股字（2025）第 488 号《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2025）第 488-1 号《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（下称“深交所”）。
本所律师现对自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关的事项进行补充核查，出具本补充法律意见。本所律师在《法律意见书》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见使用的简称与《律师工作报告》使用的简称含义相同。本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见。

目 录

一、本次发行的批准和授权 ......1
二、发行人本次发行的主体资格......1
三、本次发行的实质条件 ......1
四、发行人的设立 ......4
五、发行人的独立性 ......4
六、发行人的主要股东 ......4
七、发行人的股本及其演变 ......6
八、发行人的业务 ......6
九、关联交易及同业竞争 ......7
十、发行人的主要财产 ......12
十一、发行人的重大债权债务 ......19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......22
十三、发行人章程的制定与修改......23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......24
十六、发行人的税务 ......24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......25
十八、发行人募集资金的运用 ......25
十九、发行人业务发展目标 ......26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......26
二十一、律师认为需要说明的其他问题......27
二十二、结论意见 ......27
正文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人于2025年8月7日召开的2025年第一次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权的决议仍在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行的主体资格没有发生变化。发行人依法有效存续，仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据本所律师核查，补充核查期间，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行
条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
发行人本次发行股票每股面值为人民币 1.00 元，本次发行采取竞价发行方
式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1、根据发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、数科集团的企业信用报告、主管机关出具的合规证明、发行人 2022 年、2023 年、2024 年年度报告、2025 年半年度报告和容诚会计师事务所报告期内出具的《审计报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据《广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》、《广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、发行人关于本次发行的董事会、股东大会会议决议，并经本所律师核查，本次发行募集资金的数额和使用符合下列条件，符合《管理办法》第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议及发行人确认，本次发行对
象为不超过 35 名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，符合《管理办法》第五十五条的相关规定。
4、根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
5、根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人本次发行将采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条的规定。
6、根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
7、根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人及其控股股东、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
8、根据发行人提供资料，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的相关规定。
（四）本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
1、根据发行人最近三年的《审计报告》、2025 年 1-6 月未经审计的财务报
表与发行人的书面确认，发行人对外投资均投资于主营业务或围绕产业链上下游进行产业投资，符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

2、根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次拟募集资金总额不超过 130,000 万元（含本数），本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的相关要求。
3、经核查，公司前次募集资金实际到位时间为 2021 年 5 月 6 日，截至 2025
年 6 月 30 日，尚未使用的非公开发行股票募集资金为 290,158,448.39 元，其中
闲置募集资金暂时补充流动资金余额 150,000,000 元，募集资金专项账户余额140,158,448.39 元（含利息收入净额 37,173,574.37 元）。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
综上，本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件，本次发行尚待深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。四、发行人的设立
截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“四、发行人的设立”所述事实及律师核查意见并无变更和调整，发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件之规定。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“五、发行人的独立性”所述事实及律师核查意见并无变更和调整，发行人仍具有独立性。
六、发行人的主要股东
根据发行人提供的股东名册、《广电计量检测集团股份有限公司2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，数科集团持有发行人36.21%股份，为发行人第一大股东。广电运通是数科集团的控股子公司，持有发行人8.39%股份，因此，
数科集团实际可控制发行人的股份比例为44.6%。同时，发行人现任董事会成员共9人（其中独立董事3人），非独立董事杨文峰、赵倩、钟勇由数科集团提名，数科集团对发行人的生产经营和决策具有重要影响。因此，数科集团为发行人控股股东。
广州市人民政府持有数科集团90%股权，广州市国资委根据广州市