蒙娜丽莎:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务第一次临时报告(2025年)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
蒙娜丽莎集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券受托管理事务
第一次临时报告
（2025 年度）
二〇二五年九月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）编制。申万宏源对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源不承担任何责任。

一、本期债券基本情况
经中国证监会“证监许可[2021]2510 号”文核准，公司于 2021 年 8 月 16 日
公开发行了 1,168.93 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 116,893
万元。
经深交所“深证上[2021]893 号”文同意，公司 116,893 万元可转换公司债
券将于 2021 年 9 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“蒙娜转债”，债券代
码“127044”。
二、“蒙娜转债”的基本情况
1、可转换公司债券简称：蒙娜转债
2、可转换公司债券代码：127044
3、可转换公司债券发行量：116,893 万元（1,168.93 万张）
4、可转换公司债券上市量：116,893 万元（1,168.93 万张）
5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
6、可转换公司债券上市时间：2021 年 9 月 16 日
7、可转换公司债券存续的起止时间：2021 年 8 月 16 日至 2027 年 8 月 15
日
8、可转换公司债券转股的起止时间：2022 年 2 月 21 日至 2027 年 8 月 15
日
三、“蒙娜转债”历史转股价格调整情况
1、因公司实施 2021 年限制性股票激励计划，在授予日 2021 年 7 月 16 日以
15.38 元/股的授予价格向 49 名激励对象首次授予 442 万股限制性股票，占授予
前公司总股本的比例为 1.08%，股份来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司限制性股票首次授予登记完成情况，“蒙娜转债”的转股价格由原 27.20 元/股调整为 27.07 元/股，调整
后的转股价格自 2021 年 9 月 24 日起生效。具体情况详见公司于 2021 年 9 月 23
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

2、公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权期限为 2020 年 12
月 28 日至 2021 年 12 月 27 日。自前次转股价格调整生效日 2021 年 9 月 24 日至
2021 年 12 月 27 日期间，各激励对象通过自主行权方式行权了 188,350 股，公司
股本增加了 188,350 股，行权价格为 9.63 元/股。公司 2018 年股票期权激励计划
第三个行权期的行权期限为 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 27 日，截至 2022
年 2 月 15 日各激励对象通过自主行权方式行权了 3,434,133 股，公司股本增加了
3,434,133 股，行权价格为 9.63 元/股。综上，因激励对象自主行权，公司总股本增加了 3,622,483 股。根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股
价格由原 27.07 元/股调整为 26.92 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 2 月 16
日起生效。具体情况详见公司于 2022 年 2 月 16 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
3、2022 年 2 月 16 日至 2022 年 6 月 29 日期间，公司 2018 年股票期权激励
计划第三个行权期各激励对象通过自主行权方式行权了 961,943 股，公司股本增
加了 961,943 股，行权价格为 9.63 元/股。同时，根据公司 2021 年度股东大会决
议，公司实施 2021 年度利润分配方案：以公司现有总股本扣除公司回购专户上
已回购股份 4,641,410 股后的 414,256,631 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50
元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。公司本次实际现金分红总额为103,564,157.75 元，按股权登记日的总股本 418,898,041 股折算每股现金红利为0.2472299 元。综上，根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股
价格由 26.92 元/股调整为 26.63 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 7 月 6 日起
生效。具体情况详见公司于 2022 年 6 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
4、2022 年 7 月 6 日至 2022 年 10 月 24 日期间，公司 2018 年股票期权激励
计划第三个行权期各激励对象通过自主行权方式行权了 80,200 股，公司股本增
加 80,200 股，行权价格为 9.38 元/股。同时，公司终止实施 2021 年限制性股票
激励计划并回购注销 49 名激励对象共计 442 万股限制性股票，回购价格为 15.13
元/股。综上，根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由
26.63 元/股调整为 26.75 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 10 月 26 日起生效。
具体情况详见公司于 2022 年 10 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
5、2022 年 10 月 26 日至 2022 年 12 月 27 日期间，公司 2018 年股票期权激
励计划第三个行权期各激励对象通过自主行权方式行权了 620,324 股，公司股本增加 620,324 股，行权价格为 9.38 元/股。根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由 26.75 元/股调整为 26.72 元/股，调整后的转股价格自
2022 年 12 月 30 日起生效。具体情况详见公司于 2022 年 12 月 30 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
6、根据公司 2022 年度股东大会决议，公司实施 2022 年度利润分配方案：
以实施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次实际现金分红总额为 61,320,041.25 元（含税），按股权登记日的总股本 415,179,279 股折算每股现金红利为 0.1476953 元。根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由 26.72 元/股调
整为 26.57 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 6 月 14 日起生效。具体情况详见
公司于 2023 年 6 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转
换公司债券转股价格调整的公告》。
7、根据公司 2023 年度股东大会决议，公司实施 2023 年度利润分配方案：
以实施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次实际现金分红总额为 122,640,115.80 元（含税），按股权登记日的总股本 415,179,390 股折算每股现金红利为 0.2953906 元。根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由 26.57 元/股调
整为 26.27 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 7 月 1 日起生效。具体情况详见
公司于 2024 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转
换公司债券转股价格调整的公告》。
8、因触发“蒙娜转债”转股价格向下修正条款，公司分别于 2024 年 10 月
14 日召开第四届董事会第三次会议及 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于董事会提议下修正蒙娜转债转股价格的议案》，并于 2024 年 10 月 31 日召
开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向下修正蒙娜转债转股价格的议案》，董事会决定将“蒙娜转债”的转股价格向下修正为 20.00 元/股，修正后的
转股价格自 2024 年 11 月 1 日起生效。具体情况详见公司分别于 2024 年 10 月
15 日、2024 年 11 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事
会提议向下修正蒙娜转债转股价格的公告》《关于向下修正蒙娜转债转股价格的公告》。
9、根据公司 2024 年度股东大会决议，公司实施 2024 年度利润分配方案：
以公司现有总股本415,185,333股扣除公司回购专用证券账户中的6,379,004股后
的 408,806,329 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），实
际派发现金分红总额 81,761,265.80 元（含税），按公司总股本折算每股现金分红金额为 0.1969271 元。根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转
股价格由 20.00 元/股调整为 19.80 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 6 月 26
日起生效。具体情况详见公司于 2025 年 6 月 19 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
四、本期债券重大事项
公司分别于 2025 年 7 月 29 日、2025 年 8 月 15 日召开第四届董事会第十三
次会议及 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注
销的议案》，同意变更公司于 2021 年 11 月 24 日审议通过的回购股份方案的回购
股份用途，由原计划“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中的 6,379,004 股股份进行注销并相应减少公司注册资本。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 415,185,333 股减少
至 408,806,329 股。2025 年 9 月 12 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕回购股份注销事